Haftung im Innenverhältnis bei Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sehr geehrter Fragesteller,

Sie haben geschildert, dass ein Gesellschafter im Außenverhältnis für die GmbH tätig geworden ist und es hierdurch zu einer Schädigung des Gesellschaftsvermögens gekommen ist. Bei meiner Beurteilung setze ich also voraus, dass ein solches schuldhaftes Fehlverhalten nebst einem kausalen Schaden vorliegt.

Eine unmittelbare Haftung der Gesellschafter für die Schulden der GmbH im Außenverhältnis gibt es nicht (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Demnach entsteht ein solcher Schaden auf der Ebene der Gesellschaft selbst, da die Gesellschafter im Außenverhältnis in aller Regel nicht haften.

Bei einem Fehlverhalten des Gesellschafters, welches kausal zu einer Schädigung der Gesellschaft geführt hat, vor allem ein Anspruch der GmbH gegen den handelnden Gesellschafter in Betracht. Lediglich mittelbar geschädigt sind die anderen, nicht handelnden Gesellschafter, etwa durch den potentiellen Minderwert ihrer Beteiligung an der GmbH.

Die Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der GmbH gegen die Gesellschafter obliegt der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 8 GmbHG). Bei dieser Abstimmung mit einfacher Mehrheit sind die betroffenen Gesellschafter ausgeschlossen (§ 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG).

Lehnt die Gesellschafterversammlung treuwidrig die Geltendmachung von begründeten Ersatzansprüchen ab (es besteht ein gewisses Entscheidungsermessen), besteht ferner die Möglichkeit, dass ein einzelner Gesellschafter für die GmbH diese Ansprüche geltend macht. Dabei klagt der Gesellschafter gegen den handelnden Gesellschafter auf Zahlung an die GmbH (sog. „actio pro societate").

Im Übrigen sind die Liquidatoren verpflichtet, die Forderungen der Gesellschaft einzuziehen. Hierunter fallen auch Forderungen gegenüber den Gesellschaftern (§§ 69, 70 GmbHG).

Falls der handelnde Gesellschafter auch Geschäftsführer gewesen sein sollte, ergibt sich seine Haftung für Fehlverhalten bereits aus § 43 GmbHG.

Für Rückfragen stehe ich Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.


Mit freundlichen Grüßen


Christian Schilling
-Rechtsanwalt-

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