Sehr geehrte(r) Ratsuchende(r),
aufgrund des von Ihnen dargelegten Sachverhaltes und vor dem Hintergrund Ihres Einsatzes beantworte ich Ihre Anfrage im Rahmen einer Erstberatung wie folgt:
Geschäftsanteile an einer GmbH sind gemäß § 15 GmbHG
frei vererblich. Mehrere Erben erwerben einen GmbH-Geschäftsanteil in Erbengemeinschaft. Die Miterben können nach § 18 Abs. 1 GmbHG
ihre Gesellschafterrechte nur gemeinschaftlich ausüben. Soweit Sie (Allein-)Erbe Ihrer Mutter sind, sind Sie damit in die Gesellschafterstellung Ihrer Mutter nachgerückt. Eine notarielle Beurkundung ist nur für die Abtretung des Gesellschaftsanteils erforderlich, § 15 III GmbHG
- nicht dagegen bei Erbfall. Ebenfalls ist nicht die Eintragung im Handelsregister für einen wirksamen Erwerb der Gesellschafterstellung mittels Erbschaft erforderlich.
Trotz der grundsätzlich freien Vererblichkeit kann die Satzung der GmbH vorsehen, dass Mitgesellschafter den aufgrund Erbfolge eingetretenen Gesellschaftern ihre Gesellschaftsbeteiligung nehmen können. So kann die Satzung einer GmbH insbesondere vorsehen, dass der Geschäftanteil im Falle des Todes eines Gesellschafters eingezogen oder die Abtretung an die Gesellschaft, an einen oder mehrere Gesellschafter, an eine bestimmte Person oder mit Zustimmung der Gesellschaft an einen Dritten verlangt werden kann. Die Erben erwerben dann zwar den Geschäftsanteil, sind aber durch den Gesellschaftsvertrag verpflichtet, die Einziehung zu dulden oder den Anteil abzutreten. Dieser Fall ist im gegenständlichen Gesellschaftsvertrag geregelt, so dass ggf. der Gesellschaftsanteil auch eingezogen werden kann bzw. Sie ggf. zur Abtretung – jeweils gegen Zahlung einer Abfindung - verpflichtet sind.
Sie hätten somit entweder die Erbschaft ausschlagen müssen oder können mittels notariellem Vertrag den Anteil übertragen, um Ihre Gesellschafterstellung zu verlieren. Ihre Stellung können Sie mittels Erbschein nachweisen und ggf. das Handelsregister ändern lassen.
Ich rate Ihnen, den Gesellschaftsvertrag sowie die erbrechtlichen tatsächlichen Gegebenheiten durch einen Anwalt überprüfen zu lassen. Dabei können Sie insbesondere den vollständigen Vertragstext würdigen und die tatsächliche (Un-)Wirksamkeit des erbrechtlichen Erwerbes überprüfen lassen. Sollte Ihre Frage einen haftungsrechtlichen Grund haben, rate ich Ihnen diese Vorgehensweise unbedingt an.
Ich hoffe, dass Ihre Fragen in meinen Ausführungen zufrieden stellend beantwortet wurden und Ihnen eine erste Orientierung gegeben werden konnte. Andernfalls darf ich Sie auf die Möglichkeit einer für Sie kostenlosen Nachfrage hinweisen. Gerne stehe ich Ihnen auch bei weiteren Fragen zur Verfügung.
Ich verbleibe mit freundlichen Grüßen
Martin P. Freisler
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Antwort
vonRechtsanwalt Martin P. Freisler
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Rechtsanwalt Martin P. Freisler
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Die Beantwortung ist hervorragend, herzlichen Dank.
Der Einfachheit halber hatte ich nicht geschrieben, dass ich tatsächlich mit meinen Vater als Erbengemeinschaft geerbt habe. Muss die Gesellschaft auch zustimmen, wenn ich innerhalb der Erbengemeinschaft meinem Vater die Anteile übertrage/abtrete?
Gerne würde ich ihre Hilfe weiter in Anspruch nehmen, wie erfahre ich etwas über die Kosten?
Vielen Dank für die Nachfrage.
Die Übertragung innerhalb der Erbengemeinschaft richtet sich neben den gesetzlichen Regelungen der §§ 17
, 15 GmbHG
insbesondere auch den Regelungen im Gesellschaftsvertrag, so dass ohne dessen Kenntnis eine Beantwortung Ihre Frage nach einer Zustimmung nicht beantwortet werden kann.
Hinsichtlich der weiteren Vorgehensmöglichkeiten werde ich mich mit Ihnen zeitnah per EMail in Verbindung setzen.
Mit freundlichen Grüßen
Martin P. Freisler
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