Hilfe & Kontakt
Schnell einen Anwalt fragen:
 Antworten,  Anwaltsbewertungen
480.084
Registrierte
Nutzer
Anwalt? Hier lang

1
 
Frage Stellen
an unsere erfahrenen Anwälte.
Jetzt auch vertraulich
Frage Stellen
einem erfahrenen Anwalt
Jetzt auch vertraulich
2
 
Preis festlegen
Sie bestimmen, wieviel Ihnen die Antwort wert ist.
Preis festlegen
Sie bestimmen die Höhe selbst
3
Antwort in 1 Stunde
Sie erhalten eine rechtssichere
Antwort vom Anwalt.
Antwort in 1 Stunde
Rechtssicher vom Anwalt
Jetzt eine Frage stellen

GmbH Gesellschafter durch Erbschaft


| 30.10.2006 20:11 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Martin P. Freisler



Meine verstorbene Mutter war mit einem Geschäftspartner zu je 50 % Gesellschafter einer GmbH, beide waren gleichberechtigte Geschäftsführer dieser GmbH, der Geschäftspartner ist jetzt laut Handelsregister der einzige Geschäftsführer wie es auch im Vertrag vorgesehen ist. Im Gesellschaftsvertrag steht zum Tode eines Gesellschafters:
"Beim Tod eines Gesellschafters kann der Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters eingezogen werden. Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen Dritten abgetreten wird." Der Todesfall ist jetzt 1 1/4 Jahr her.
Im Handelsregister steht jetzt noch meine verstorbene Mutter als Gesellschafterin. Mir wäre wichtig, ab Todesdatum erst gar nicht zur Gesellschafterin geworden zu sein.
Hätte ich das schriftlich fixieren oder kündigen müssen, wenn ja, wann? Oder bin ich automatisch Gesellschafterin geworden oder hätte dafür ein notarieller Vertrag gemacht werden müssen? Wie und wo kläre ich verbindlich, ob ich aktuell Gesellschafterin bin oder nicht, ist das schon entschieden?
Sehr geehrte(r) Ratsuchende(r),

aufgrund des von Ihnen dargelegten Sachverhaltes und vor dem Hintergrund Ihres Einsatzes beantworte ich Ihre Anfrage im Rahmen einer Erstberatung wie folgt:

Geschäftsanteile an einer GmbH sind gemäß § 15 GmbHG frei vererblich. Mehrere Erben erwerben einen GmbH-Geschäftsanteil in Erbengemeinschaft. Die Miterben können nach § 18 Abs. 1 GmbHG ihre Gesellschafterrechte nur gemeinschaftlich ausüben. Soweit Sie (Allein-)Erbe Ihrer Mutter sind, sind Sie damit in die Gesellschafterstellung Ihrer Mutter nachgerückt. Eine notarielle Beurkundung ist nur für die Abtretung des Gesellschaftsanteils erforderlich, § 15 III GmbHG - nicht dagegen bei Erbfall. Ebenfalls ist nicht die Eintragung im Handelsregister für einen wirksamen Erwerb der Gesellschafterstellung mittels Erbschaft erforderlich.

Trotz der grundsätzlich freien Vererblichkeit kann die Satzung der GmbH vorsehen, dass Mitgesellschafter den aufgrund Erbfolge eingetretenen Gesellschaftern ihre Gesellschaftsbeteiligung nehmen können. So kann die Satzung einer GmbH insbesondere vorsehen, dass der Geschäftanteil im Falle des Todes eines Gesellschafters eingezogen oder die Abtretung an die Gesellschaft, an einen oder mehrere Gesellschafter, an eine bestimmte Person oder mit Zustimmung der Gesellschaft an einen Dritten verlangt werden kann. Die Erben erwerben dann zwar den Geschäftsanteil, sind aber durch den Gesellschaftsvertrag verpflichtet, die Einziehung zu dulden oder den Anteil abzutreten. Dieser Fall ist im gegenständlichen Gesellschaftsvertrag geregelt, so dass ggf. der Gesellschaftsanteil auch eingezogen werden kann bzw. Sie ggf. zur Abtretung – jeweils gegen Zahlung einer Abfindung - verpflichtet sind.

Sie hätten somit entweder die Erbschaft ausschlagen müssen oder können mittels notariellem Vertrag den Anteil übertragen, um Ihre Gesellschafterstellung zu verlieren. Ihre Stellung können Sie mittels Erbschein nachweisen und ggf. das Handelsregister ändern lassen.

Ich rate Ihnen, den Gesellschaftsvertrag sowie die erbrechtlichen tatsächlichen Gegebenheiten durch einen Anwalt überprüfen zu lassen. Dabei können Sie insbesondere den vollständigen Vertragstext würdigen und die tatsächliche (Un-)Wirksamkeit des erbrechtlichen Erwerbes überprüfen lassen. Sollte Ihre Frage einen haftungsrechtlichen Grund haben, rate ich Ihnen diese Vorgehensweise unbedingt an.

Ich hoffe, dass Ihre Fragen in meinen Ausführungen zufrieden stellend beantwortet wurden und Ihnen eine erste Orientierung gegeben werden konnte. Andernfalls darf ich Sie auf die Möglichkeit einer für Sie kostenlosen Nachfrage hinweisen. Gerne stehe ich Ihnen auch bei weiteren Fragen zur Verfügung.

Ich verbleibe mit freundlichen Grüßen

Martin P. Freisler
- Rechtsanwalt -

http://www.ra-freisler.de
http://www.kanzlei-medizinrecht.net

Nachfrage vom Fragesteller 30.10.2006 | 22:06

Die Beantwortung ist hervorragend, herzlichen Dank.

Der Einfachheit halber hatte ich nicht geschrieben, dass ich tatsächlich mit meinen Vater als Erbengemeinschaft geerbt habe. Muss die Gesellschaft auch zustimmen, wenn ich innerhalb der Erbengemeinschaft meinem Vater die Anteile übertrage/abtrete?

Gerne würde ich ihre Hilfe weiter in Anspruch nehmen, wie erfahre ich etwas über die Kosten?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 31.10.2006 | 10:57

Vielen Dank für die Nachfrage.

Die Übertragung innerhalb der Erbengemeinschaft richtet sich neben den gesetzlichen Regelungen der §§ 17, 15 GmbHG insbesondere auch den Regelungen im Gesellschaftsvertrag, so dass ohne dessen Kenntnis eine Beantwortung Ihre Frage nach einer Zustimmung nicht beantwortet werden kann.

Hinsichtlich der weiteren Vorgehensmöglichkeiten werde ich mich mit Ihnen zeitnah per EMail in Verbindung setzen.

Mit freundlichen Grüßen

Martin P. Freisler
- Rechtsanwalt -

www.ra-freisler.de

Bewertung des Fragestellers |


Hat Ihnen der Anwalt weitergeholfen?

Wie verständlich war der Anwalt?

Wie ausführlich war die Arbeit?

Wie freundlich war der Anwalt?

Empfehlen Sie diesen Anwalt weiter?

"Ausgezeichnet, überzeugend kompetent und klar. Nachvollziehbar auch bei komplexer Materie. Vielen Dank. "