Sehr geehrter Ratsuchender,
Ihre Frage macht für mich nicht viel Sinn, so daß ich Sie bitte, nach dem nunmehr erst einmal Erklärten Ihre Frage zu präzisieren oder den Grund derselben zu erläutern.
Wie Sie wissen, ist das Stammkapital das Haftungskapital, mit welchem die GmbH / UG im Außenverhältnis haftet. Dann entnehme ich, daß Sie Kosten sparen wollen, so daß ich auch davon ausgehe, daß das zu "hinterlegende Haftungskapital" auch möglichst gering gehalten werden soll.
Vor diesem Hintergrund kann ich erst einmal nur anraten, eine UG zu gründen, die Sie schon mit einem Stammkapital von z.B. 200 Euro gründen könnten. Wenn die Gesellschaftsanteile zu 70 und zu 30 Prozent verteilt sein sollen, ist es völlig egal, wenn nun auch den gleichen Anteilen das Stammkapital bezahlt wird. Bei dieser Verteilung würde der einen Gesellschafter 140 Euro zahlen und der andere nur noch 60 Euro. Ein Auseinanderfallen der Kapitalaufbringung und der Gesellschaftsanteile macht also ( finanziell ) in diesem Zusammenhang keinen Sinn.
Natürlich gibt es noch Gestaltungsmöglichkeiten, wenn ein Gesellschafter nach außen anders auftreten soll, als er dies im Innenverhältnis möchte. Dann wird ein Teil seiner Anteile treuhänderisch auf den anderen Gesellschafter übertragen, die jener dann für ihn im Außenverhältnis unerkennbar hält und im Handelsregister als auch dieser Gesellschafter auftritt. Der Treuhänder hätte also mehr Anteile, als er dies in der Aufteilung des Stammkapitals eigentlich annehmen lassen könnte.
Aber auch dies macht bei Ihnen aus unterschiedlichen Gründen kaum Sinn, da Sie die Vorteile / Nachteile eines Treuhandvertrages wohl kaum bedacht haben.
Als erste Erläuterung hoffe ich gedient zu haben. Bei Rückfragen oder späterem Gestaltungsbedarf - auch eines Gesellschaftsvertrages - wollen Sie sich bitte wieder an mich wenden.
Mit besten Grüssen
Fricke
RA
Antwort
vonRechtsanwalt Diplom Kaufmann Peter Fricke
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Sehr geehrter Herr Fricke,
vielen Dank für die Antwort, aber so war das in keiner Weise gemeint. Nehmen wir an, das Stammkapital der UG soll 16.000 Euro betragen. Aus Gründen halten es Gesellschafter 1 und Gesellschafter 2 für angebracht, dass sie davon je 8.000 Euro einbringen, aber Gesellschafter 1 danach trotzdem 70% der Anteile halten soll, also entsprechendes Bestimmungsrecht hat und ihm 70% der Gewinne zufließen sollen. Einen Unterschied vom Innen- zum Außenverhältnis soll es nicht geben. Welche Wege gibt es dazu außerhalb der Treuhandschaft? Ist hier der sinnvollste Weg eine Schenkung des Differenzbetrags von Gesellschafter 2 an Gesellschafter 1 um es nicht unnötig zu verkomplizieren oder gibt es andere vernünftige Möglichkeiten?
MfG
Sehr geehrter Nachfragender,
also Ihre Frage bleibt unkonventionell, da sie mir noch nie untergekommen ist. Auch habe ich in Handbüchern des Gesellschaftsrechts hierüber nichts lesen können.
Aber, meine Einschätzung ist wie folgt: Zum einen könnte die Schenkung greifen, die Sie nach der Eintragung im Handelsregister vornehmen.
Aber noch unkomplizieter wäre folgendes: Es ist immer in Gesellschaftsverträgen vorgesehen, daß z.B. ein Euro ein Stimmanteil entspricht, womit zum Beispiel bei Ihnen 8.000 Euro 8.000 Stimmanteile bedeuten würden, für jeden von Ihnen. Danach richtet sich dann auch der Gewinnanteil.
Nun gehen Sie einfach hin im Gesellschaftsvertrag und gewichten die Stimmanteile des einen hälftigen Gesellschafters ( der aber zu 70 Prozent beteiligt sein soll ) mit dem Faktor 1,4. Die anderen Stimm- und Gewinnanteile gewichten Sie im Gesellschaftsvertrag mit 0,6.
Das halte ich für die bessere Idee.
Mit besten Grüssen
Fricke
RA
