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Trennung von einem 'Gesellschafter' oder Beendigung einer Gesellschaft

16.06.2014 23:16 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Thomas Henning


A ist alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH, mit der er Dienstleistungen erbringt. Gemeinsam mit B sucht er privat nach neuen Ideen für alternative Geschäftsmodelle. Eines Tages kommt A diese Idee, auf deren Umsetzung er sich schließlich gemeinsam mit B einig wird. Es wird vereinbart, das Projekt 50/50 durchzuziehen.

Im Verlauf der folgenden zwei Jahre wird das Projekt unter dem Dach von A's GmbH umgesetzt: sie stellt Mitarbeiter ein, die teilweise dediziert an dem Projekt arbeiten, teilweise aber auch Dienstleistungen für die zahlenden Kunden der GmbH erbringen. Die Gehälter von A und seinen Mitarbeitern sowie die laufenden Kosten der GmbH werden durch diese Dienstleistungen erwirtschaftet.

B erhält kein Gehalt und ist nicht angestellt, als Freiberufler wird er gelegentlich für eigene Kunden tätig und finanziert sich so seinen Lebensunterhalt. In der übrigen Zeit arbeitet er in den Räumen der GmbH ebenfalls mit am Projekt.

Die GmbH finanziert jedoch auch die Kosten für das gemeinsame Projekt zu 100%: externe Dienstleister, laufende Betriebskosten (Server etc.), die Miete für das Büro etc. Ferner tritt sie als Anbieterin des resultierenden Produktes in einer ersten Testphase nach außen auf.

Im Lauf der zwei Jahre entstehen zunehmend Meinungsverschiedenheiten zwischen A und B, die diese auch durch häufige Gespräche nicht beilegen können.

Der größte Streitpunkt besteht im Vorwurf A's, im Verlauf der zwei Jahre persönlich als auch über die GmbH erheblich mehr in das gemeinsame Projekt "eingezahlt" zu haben als B, wodurch die eingangs einmal vereinbarten Anteile so nicht gerechtfertig wären. Darüber hinaus manifestieren sich inhaltliche wie auch persönliche Probleme zwischen A und B, die eine weitere Zusammenarbeit nicht mehr sinnvoll erscheinen lassen.

Fragen:

a) Ist hier implizit eine gültige BGB-Gesellschaft entstanden?
b) Besitzt A eine Möglichkeit, die Zusammenarbeit mit B zu beenden und das Produkt im Rahmen der GmbH eigenständig zu vermarkten, ohne Regressansprüche von A befürchten zu müssen?
c) Bestünde für A ein Risiko, würde er die Zusammenarbeit mit B beenden und auch die Arbeit am Produkt einstellen?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


Zu 1)
Nach Ihrer Schilderung ist eine GbR in Form einer Innen Gesellschaft, ggf. ähnlich der stillen Gesellschaft nach HGB, entstanden. Dies bedeutet, dass die GbR zwar nicht rechtsfähig ist, dass sich das Verhältnis zwischen A bzw. der GmbH und B nach den Vorschriften des BGB richtet, sofern nichts anderes vereinbart ist. Ihre einzige Vereinbarung ist augenscheinlich die Beteiligung 50:50 an der GbR.
Was aus Ihren Ausführungen aber leider nicht klar hervorgeht, ist, ob A oder dessen GmbH GbR-Gesellschafter ist.

Zu 2)
Entsprechend der gesetzlichen Vorschriften zur GbR kann A, zB durch Kündigung der Gesellschaft, die Zusammenarbeit beenden. Allerdings steht A dann nur ein Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben zu, während die Rechte an dem Projekt bei B als Gesamtrechtsnachfolger der GbR verbleiben. Vermarkten A oder die GmbH das Projekt, löst dies folglich Ansprüche des B aus.

Zu 3)
Mit einer Kündigung der Gesellschaft ist A resp. die GmbH nicht mehr verpflichtet, weitere Beiträge zur GbR zu erbringen. Damit kann A nach der Kündigung seine weitere Mitarbeit einstellen.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

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