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Minderheitsgesellschafter - alle Rechte ?


08.03.2007 16:47 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA



Im Rahmen einer Nachfolge-Regelung wollen 2 GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer mit jeweils 50% Gesellschaftsanteilen 2 verdiente Mitarbeiter mit jeweils 5% oder 10% Gesellschaftsanteilen als Gesellschafter in die GmbH aufnehmen. Diese beiden Mitarbeiter sollen in diesem Zuge dann die Prokura erhalten.

Um gewisse Unruhen in der Firma zu vermeiden, möchten die beiden 2 Gesellschafter-Geschäftsführer vorerst nicht, dass bestimmte Unterlagen, wie z.B. die Personalakten und Gehaltslisten der Firma, den beiden Minderheitsgesellschaftern offen gelegt werden.

Das soll erst dann erfolgen, wenn die Nachfolgerschaft durch Übernahme weiterer Anteile und deren Bestellung zu Geschäftsführern erfolgt ist.

Frage: Kann man durch eine zusätzliche schriftliche Vereinbarung oder durch einen entsprechneden Passus im Gesellschaftervertrag dieses erreichen ?
Sehr geehrter Ratsuchender,

Ihre Anfrage beantworte ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt:

Die Geschäftsführer sind grundsätzlich zur Auskunft an die Gesellschafter verpflichtet, § 51a GmbHG. Das Auskunftsrecht nach § 51 a GmbHG ist unabhängig von der Beteiligungshöhe. Soweit die Minderheitsgesellschafter eine Auskunft über Personalakten und Lohnlisten anfordern, kann dies der oder die Geschäftsführer verweigern, was notfalls durch eine Gesellschafterversammlung zu bestätigen wäre.

Die Informationspflicht der (Minderheits-) Gesellschafter findet dort Ihre Grenzen, wo sie nicht mehr erforderlich ist bzw. die Besorgnis der gesellschaftsfremden Verwendung besteht, was bei einer unbegründeten Auskunft über Personalakten oder Gehälter der Fall wäre.

Hinsichtlich der Abgrenzung zwischen den Rechten und Pflichten der Geschäftsführer und der Gesellschafter ist auf § 37 GmbhG abzustellen.

Der sachlicher Umfang der Geschäftsführung nach § 37 GmbHG umfasst auch Personalangelegenheiten und damit auch Informationen zu Personalakten und Lohnlisten. Insoweit liegen die Rechte und Pflichten bei den Geschäftsführern, da es eine typische Zuständigkeit des Geschäftsführers und nicht der Gesellschafter ist.

Eine Auskunftsanspruch der Minderheitsgesellschafter wäre nicht gerechtfertigt, außer es besteht eine zwingender Grund.

Nach § 46 GmbHG - Beschlusszuständigkeit der Gesellschafter – ist die Gesellschafterversammlung allzuständig und kann soweit die Satzung nichts anderes regelt nahezu jede Angelegenheit an sich ziehen. Baumbach/Hueck, § 46 Rndr. 60.

Ausnahmen hierzu bestehen bei einer zwingenden Kompetenzen der Geschäftsführer. Insoweit könnte die Gesellschafterversammlung die Zuständigkeit für Personalangelegenheiten theoretisch an sich ziehen, was aber nicht praktikabel wäre und im übrigen an der Mehrheitsverhältnissen der Gesellschafter scheitern dürfte, zumal hier wohl zusätzlich eine zwingende Kompetenz der Geschäftsführer gegeben ist.

Aus den vorgenannten Gründen bedarf es aus meiner Sicht keine Aufnahme einer entsprechenden Regelung in die Satzung, da die Minderheitsgesellschafter keinen Anspruch auf derartige Auskünfte haben, die im Zusammenhang mit Personalakten und Gehaltshöhen stehen.

Weiterhin wäre bei der Höhe der Minderheitsanteile zu beachten, dass die Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch 10 % der Minderheit möglich ist

und das in der Satzung keine Regelung verankert ist, wonach ein Gesellschafter Anspruch auf Bestellung als Geschäftsführer hat.

Ich hoffe Ihnen weitergeholfen zu haben und stehe Ihnen für eine weitergehende Beratung gerne zur Verfügung.

Bei Fragen oder Unklarheiten nutzen Sie bitte die kostenlose Nachfragemöglichkeit.

Mit besten Grüßen

RA Schröter
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