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GmbH & Co. KG

13.05.2009 11:12 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Eine KG und deren Komplementär GmbH sind abweichend von den Gesellschaftsverträgen nicht beteiligungsidentisch.

Es besteht folgende gesellschaftsvertragliche Regelung: Im Falle der Verfügung über einen Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters, der gleichzeitig an der GmbH beteiligt ist, darf die Zustimmung nur erteilt werden, wenn gleichzeitig solche Verfügungen hinsichtlich des Geschäftsanteils an der GmbH gegenüber den gleichen Erwerbern erfolgen, so dass die Gleichheit der Beteiligungsverhältnisse gewahrt bleibt.

Darf ein Kommanditist einer die Beteiligungsidentität nicht herstellende Verfügung über einen Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters, der gleichzeitig an der GmbH beteiligt ist, zustimmen?

Sehr geerter Ratsuchender,

anhand Ihrer Anfrage antworte ich wie folgt:

Grundsätzlich ist es so, dass man eine beteiligungsidentische GmbH & C. KG deswegen (mit großem vertragsgestalterischen Aufwand) gestaltet, um keine Blockierung von Seiten eines einzelnen Gesellschafters zu ermöglichen.

Denn die beteiligungsdentische Ausgestaltung hat primär Einfluß auf die Beteiligungs- und Stimmverhältnisse in der Gesellschaft.

Aus der Formulierung: `Eine KG und deren Komplementär GmbH sind abweichend von den Gesellschaftsverträgen nicht beteiligungsidentisch.` entnehme ich, dass momentan schon keine Beteiligungsidentität gegeben ist? Ist das richtig?

Es besteht daher die Gefahr, dass schon jetzt manche Gesellschafter das Abstimmverhalten blockieren können.

Grundsätzlich sehe ich nach Ihrer Darstellung die Lage so, dass sich mit der Zustimmung des Kommanditisten die Beteiligung und damit auch die Stimmmöglichkeiten verschieben.

Ob dies gewollt ist, und von wem die Blockierung möglich wäre (und ob dies evtl. füreine spätere Abstimmung gefährden kann), müsste konkret untersucht werden.
Aus Ihrer Anfrage entnehme ich diesbzgl. nichts Konkretes, die Gefahr besteht jedoch auf jeden Fall.

Evtl. kann die Zustimmung auch steuerrechtliche Auswirkungen haben. Sie müssten sich konkret beraten lassen, ob dies gewollt ist.

Bitte verwenden Sie die Nachfrageoption, falls Verständnisschwierigkeiten aufkommen sollten.

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