Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Frage verstehe ich so, dass die GmbH die einzige Komplementärin der KG sein wird und Sie und Ihr Partner jeweils als Kommanditisten beteiligt sein werden. Das ist ja auch die Standardvariante der GmbH & Co. KG. In diesem Fall sind Sie und Ihr Partner als natürliche Personen per Gesetz von der (unmittelbaren) Geschäftsführung der KG ausgeschlossen: § 164 HGB bestimmt, dass die Kommanditisten einer KG "von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen" sind.
Das bedeutet, dass die GmbH als einzige Komplementärin die Geschäftsführerin der KG ist. Die GmbH wird dabei wiederum durch ihren Geschäftsführer, also den Geschäftsführer der GmbH, vertreten, und das sind Sie. Im Geschäfts- und Rechtsverkehr vertreten Sie also als Geschäftsführer die Komplementär-GmbH, welche wiederum als Geschäftsführerin die KG vertritt.
Im Tagesgeschäft Ihrer GmbH & Co. KG werden Sie diese Zweistufigkeit vermutlich selten beachten. Sie zeichnen dann vermutlich meist einfach als "Geschäftsführer". Das ist an sich auch unschädlich und auf diese Weise abgeschlossene Geschäfte sind wirksam für die KG.
An ein paar Stellen sollten Sie die Vertretungsverhältnisse aber tatsächlich genau wiedergeben. So sollte auf Ihren Geschäftsbriefen die GmbH als Komplementärin angegeben werden und Sie als Geschäftsführer der GmbH. Gleiches gilt für das Impressum Ihrer Website. Und natürlich sollten nach Möglichkeit alle wichtigen Verträge (Miet- und Leasingverträge, Arbeitsverträge etc.) mit den korrekten Angaben versehen sein. Für Mahnverfahren, Klageverfahren etc. gilt das natürlich erst Recht.
Noch ein Wort zur Vergütung: Sie können sich kein doppeltes Geschäftsführergehalt auszahlen, da Sie lediglich (weiterhin) Geschäftsführer der GmbH sind. Allerdings haben Sie die Möglichkeit, unabhängig von der nicht bestehenden Organstellung bei der GmbH, dennoch einen direkten Anstellungsvertrag mit der KG abzuschließen und sich Ihr Geschäftsführergehalt auf diese Weise direkt von der KG zahlen zu lassen. Alternativ kann die KG auch eine Vergütung für die Geschäftstätigkeit der GmbH an die GmbH zahlen und Sie lassen sich dann Ihr Geschäftsführergehalt (weiterhin) auf der Grundlage eines Vertrags mit der GmbH auszahlen. Die Vergütung wird dann gewissermaßen durch die GmbH durchgeleitet.
Darüber hinaus ist es übrigens üblich, dass die KG noch eine sog. Haftungsvergütung an die GmbH zahlt - gewissermaßen ein Obolus dafür, dass die GmbH die persönliche Haftung für die KG übernimmt.
So, das waren jetzt ein paar mehr Antworten, als Sie eigentlich haben wollten, aber ich hoffe, dass die eine oder andere davon vielleicht hilfreich war. Für Ihr Unternehmen wünsche ich Ihnen und Ihrem Partner gutes Gelingen!
Herzliche Grüße
Ihr Rechtsanwalt
Stefan Heinrichs
