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GmbH & Co. KG , Aufhebung der Vergütung der Tätigkeit eines Kommanditisten

| 21.04.2015 18:57 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Johannes Kromer


Zusammenfassung: Tätigkeitsvergütung des Kommanditisten.

Guten Tag,

ich bin GF der Komplementär GmbH einer kleinen GmbH & Co.KG. Gleichzeitig bin ich
auch Kommanditist mit 50%, es gibt zwei weitere Kommanditisten mit 45% und 5%.

Der 45% Kommanditist hat in den letzten Jahren jeweils eine Tätigkeitsvergütung bekommen. Diese Tätigkeitsvergütung ist Ende 2013 reduziert worden weil er eine weitere Tätigkeit in einem anderen Unternehmen angenommen hat. Dort ist er Gesellschafter-Geschäftsführer.

Als es dem Unternehmen schlecht ging in dem er als GF tätig ist und sich kein Gehalt mehr zahlen konnte, haben wir im August 2014 einen Gesellschafterbeschluss gemacht, dass er zur Überbrückung seine volle Tätigkeitsvergütung in der GmbH & Co. KG wieder bekommt. Bis dahin
ist auch alles sauber gelaufen. Dummerweise fehlt in dem Beschluss die zeitliche Begrenzung. Vereinbart war mündlich, dass diese bis zum 31.12.1014 bezahlt wird.

Nun hätte er aber gerne weiterhin seine TV in der GmbH & Co. KG. Für mich ist das alleine deshalb nicht akzeptabel weil er ja seine Arbeitskraft bei der Firma leistet bei der er Gesellschafter-GF ist. Mein Vorschlag die geringfügige Tätigkeit die er für die GmbH & Co. KG zusätzlich ausführt nach Aufwand zu bezahlen hat er abgelehnt.

Kann ich als GF der GmbH & Co. KG diesen Beschluss einseitig aufheben, wenn ja mit welcher Begründung ?

Mit Dank im Vorraus

Sehr geehrter Fragesteller,

für eine rechtssichere Aussage wäre eine Einsichtnahme in den zugrundeliegenden Gesellschaftsvertrag erforderlich.

Zu prüfen ist zunächst, ob im Gesellschaftsvertrag eine feste Tätigkeitsvergütung für den Kommanditisten vorgesehen ist. Wäre dies nämlich der Fall, so wäre jedenfalls eine Satzungsänderung notwendig um den Vergütungsanspruch herabzusetzen.

Weiter ist zu prüfen, welche Rechte der Gesellschafterversammlung eingeräumt wurden. Wurden dort keine Rechte im Zusammenhang mit Tätigkeitsvergütung aufgenommen, spricht vieles dafür, dass Sie in Ihrer Funktion als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH diese Maßnahme alleine treffen können, da der Komplementärin die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt. Grenzen sind vom Gesetz in § 164 HGB dort gesetzt, wo die angedachte Maßnahme „über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgeschäfts" hinausgeht. Dies dürfte jedoch bei einer Kürzung der Tätigkeitsvergütung nicht der Fall sein.

Gerne können Sie mir den Gesellschaftsvertrag zur Durchsicht zukommen lassen, damit ich meine Antwort –selbstverständlich vom Einsatz dieser Frage gedeckt - präzisieren kann. Meine Kontaktdaten finden Sie in meinem Profil.

Mit freundlichen Grüßen

Bewertung des Fragestellers 21.04.2015 | 20:24

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