Sehr geehrter Ratsuchender,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:
1. Die GbR kann mit nur einem Gesellschafter nicht fortbestehen und kann durch den verbleibenden Gesellschafter im Wege eines Einzelunternehmens fortgeführt werden. B kann die bestehenden Verträge mit den Vertragspartnern der GbR übernehmen.
2. Hierfür ist die Zustimmung aller Vertragspartner also auch C erforderlich. Ansonsten wird der Vertrag im Rahmen der Liquidation der GbR abgewickelt.
3. Besteht zu befürchten, dass C eine Überleitung des Vertrages nicht akzeptiert besteht folgende Möglichkeit. A scheidet aus, überträgt seine an B und einen anderen (neuen) Gesellschafter. Dann sind weiterhin zwei Gesellschafter vorhanden und GbR besteht, vorbehaltich des Wortlautes des Gesellschaftsvertrag fort. Wie die Gesellschafteranteile von A aufgeteilt werden ist zweitrangig. Wichtig ist ein zweiter Gesellschafter damit die GbR fortbesteht.
4. A haftet nur für Verbindlichkeiten bis zu seinem Ausscheiden. Für neue Verbindlichkeiten, auch solche die aus bestehenden Verträgen eingegangen werden haften nur die neuen Gesellschafter.
Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen und stehe Ihnen im Rahmen der kostenlosen Nachfragefunktion bzw. bei einer weitergehenden Beratung gerne zur Verfügung.
Mit besten Grüßen
Antwort
vonRechtsanwalt Marcus Schröter, MBA
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Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA
Hallo Herr Schröter,
ich bedanke mich für die sehr hilfreiche Antwort. Ich habe noch folgende Rückfragen:
2. Was bedeutet "abgewickelt" formal? Wird automatisch eine Kündigung seitens der GbR ausgelöst?
4. Kann durch schriftlichen Vertrag zwischen A und B beschlossen werden, dass A auch aus der Haftung des mit C bestehenden Vertrages entlassen wird? Dieser Vertrag referenziert nur die GbR, nicht A oder B. Sollte also gehen?!
Vielen Dank!
Da die GbR nicht weiter existiert, ist der Vertrag zu im Rahmen der Liquidation zu beenden. Dies kann auch bedeuten, dass der Vertrag bis zum Ende der Laufzeit noch erfüllt wird oder aber vorzeitig gegen eine Vergleichs- oder Schadensersatzzahlung beendet.
Die Haftungsfreistellung ist möglich, wenn sich A und B einig sind. Allerdings kann C trotzdem A in Anspruch nehmen, wenn B nicht zahlen kann, da der Vertrag noch auf die GbR läuft. es ergibt sich eine Nachhaftung von A von fünf Jahren nach seinen Ausscheiden.
Viele Grüße
