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GMBH Neuer Geschäftsführer

04.03.2010 12:27 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA



Sehr geehrte Damen und Herren,

ich habe ein paar Fragen, ich wurde als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer einer GmbH (Onlinehandel) eingesetzt (quasi als Strohmann),
es gibt/gab einen Treuhandsvertrag (über das eingezahlte Stammkapital der GmbH) & es gibt einen Gesellschaftsvertrag.
Die GmbH wurde im letzten Sommer (09) gegründet, die GmbH hat keine Schulden.
Nun bin ich aus persönlichen Gründen aus der GmbH ausgeschieden, der Treuhandvertrag wurde beim Notar rückgängig gemacht.
Es wurde "Rückwirkend" wohl aus Bilanztechnischen Gründen zum 01.01.2010 ein neuer Geschäftsführer der GmbH eingesetzt.

Nun zu meinen Fragen, was habe ich für die Zukunft zu beachten, welche Unterlagen muss ich behalten? (Falls mal Fragen aufkommen).
Die Ummeldung, Ein&Austragung aus dem HR übernimmt ganz normal der Notar.
Muss mich der Treugeber noch entlasten das die Geschäftsführung in Ordnung war?
Ich musste ja eine Gewerbeanmeldung bei der Gemeinde mit mir als Firmeninhaber der GmbH machen, muss ich dort noch etwas ändern oder abmelden?
Oder geht das automatisch seinen "Gang" mit der Austragung aus dem Handelsregister?

Ich danke Ihnen

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

1. Neben dem Amt als Geschäftsführer zu dem Sie durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden, besteht in der Regel auch ein Dienstvertrag, der u.a die Vergütung regelt.

Dieser Dienstvertrag wäre zum gleichen oder nächstmöglichen Termin aufzuheben, da Sie die dort festgelegten Leistungen nicht mehr erbringen. Hierbei wäre im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung zu regeln, dass sie entsprechende Unterlagen der Gesellschaft erhalten, Lohnsteuerkarte, Zeugnis etc. und darüber hinaus keine wechselseitigen Ansprüche bestehen.

2. Da Sie für den Jahresabschluss 2009 in jedem Fall verantwortlich sind, sollten Sie sich entsprechende Unterlagen, Jahresabschluss, Steuererklärungen und Steuerbescheide zusammenstellen.

Weiterhin wäre es sinnvoll, dass bei der Feststellung des Jahresabschlüssen durch die Gesellschafterversammlung Ihnen auch Entlastung für das Geschäftsjahr erteilt wird, um Sie vor entsprechenden der Gesellschaft in Zukunft zu schützen. Hierbei kann auch der Abschluß einer Generalbereinigung mit dem ausscheidenden Geschäftsführer einer GmbH erfolgen. Hierzu bedarf es allerdings eines Gesellschafterbeschlusses, BGH, Urteil vom 8.12.1997 AZ: II ZR 236/96.

3. Wichtig ist, dass Sie im Handelsregister als Geschäftsführer gelöscht werden und Sie das nachhalten und sich dies durch den Notar bestätigen lassen.

4. Die Ummeldung bei dem Gewerbeamt ist durch den jetzigen Geschäftsführer zu veranlassen. Hier sollten Sie die Aufgabe Ihrer Geschäftsführerfunktion sicherheitshalber dem Gewerbeamt mitteilen.

Ich hoffe ich konnte Ihnen einen ersten hilfreichen Überblick verschaffen.

Mit besten Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 08.03.2010 | 16:56

Hallo & vielen Dank, also ich scheide aus dem Unternehmen ja nur als Geschäftsführer aus. Die Urkunde über die Abberufung und der Auflösung des Treuhandvertrages /Rückwirkend zum Jahresende wurde vom Notar schon beurkundet.Liegt die Haftung für 2010 also schon beim neuen Geschäftsführer oder tritt diese erst mit der Eintragung ins HR in Kraft? (Diese ist ja beantragt).
Ich danke Ihnen

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 08.03.2010 | 20:58

Sehr geehrter Ratsuchender,

bis zur Austragung im Handelsregister haften Sie im Außenverhältnis weiter als Geschäftsführer. Eine Haftung scheidet dann aus, wenn der jeweilige Geschäftspartner oder eine Institution mit der die GmbH in Beziehung steht, positive Kenntnis davon hat, dass Sie nicht mehr Geschäftsführer sind, sondern Sie einen Nachfolger haben.

Soweit Sie also befürchten in die Haftung genommen zu werden, beispielsweise seitens des Finanzamtes, wäre es ratsam dem Finanzamt Ihr Ausscheiden mitzuteilen.

Mit besten Grüßen

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