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Beteiligungsvertrag ungültig! Umsonst gearbeitet?

09.11.2015 16:00 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Jan Wilking


Guten Tag,

folgender Fall. Es wurde eine Kooperation schriftlich vereinbart in der beide Parteien (Einzelpersonen) zur Entwicklung einer Software und eines dazugehörigen Geschäftmodells ihre verschiedenen Leistungen einbringen sollten.

Eine Partei hat eine kleine GmbH, die andere Partei arbeitet als Freelancer. Alle entstehenden Schutzrechte und Ergebnisse aus der Kooperation gehen als Eigentum an die GmbH. Es fließt kein Geld, im Gegenzug kann der Freelancer nach 6 Monaten 10% an der GmbH zu einem festen Preis erwerben.

Nach 6 Monaten wird der Erwerb der Beteiligung an der GmbH verzögert. Nach schließlich 12 Monaten ganz verweigert. Da kein Notar den Vertrag abgesegnet hat, besteht wohl kein Anrecht auf den Erwerb der 10 %.


Frage: Hat der Freelancer jetzt ein Jahr umsonst gearbeitet und die GmbH kann die Ergebnisse behalten und nutzen? Welchen alternativen Anspruch kann der Freelancer ggf. gegenüber dem Vertragspartner (was nicht die GmbH ist) gelten machen?

Danke für die Antwort.

Mit besten Grüßen
MRF

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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Zumindest nach Ihrer kurzen Schilderung würde ich den Vertrag dahingehend auslegen, dass eine Übertragung der Ihnen zustehenden Verwertungsrechte an den Ergebnissen nur unter der Bedingung erfolgen sollte, dass Ihnen auch eine Erwerbsmöglichkeit von 10 % Beteiligung an der GmbH eingeräumt wird.

Da diese Bedingung endgültig nicht eingetreten ist, ist auch die Rechteübetragung hinfällig. Insofern benötigt die GmbH für die Nutzung der von Ihnen mitentwickelten Software Ihre Zustimmung, z.B. in Form einer Lizenzvereinbarung. Die Lizenzzahlung sollte sich dabei an der üblichen Vergütung für die von Ihnen eingebrachte Arbeitskraft orientieren.

Eine abschließende Beurteilung ist aber ohne Kenntnis des gesamten Vertrages und der Umstände des Vertragsschlusses leider nicht möglich, daher sollten Sie das weitere Vorgehen mit einem auf Vertragsrecht spezialisierten Rechtsanwalt vor Ort abklären.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 09.11.2015 | 18:12

Ich bin mir nicht sicher, ob die Frage im ganzen verstanden wurde.

Von der Seite des Freelancer wurde des Business Development übernommen. Also keine dedizierte Softwareentwicklung, nur Produktkonzeption in Teilen.

Das Unternehmen hat ja diese Leistungen erhalten z.B. in Form einer Adressdatenbank oder eines ca. 100 Seiten Businessplan. Das Unternehmen streitet natürlich die Verwendung der erbrachten Leistungen ab. Nichtdestotrotz sind die Leistungen in Absprache mit der Geschäftsleitung entwickelt, erbracht und an diese Übergeben worden.

Eine Lizensierung o.ä. ist natürlich hinfällig, das das Unternehmen diese ja nicht vornehmen will. Trotzdem aber die Ergebnisse erhalten hat und ohne Kontrolle verwenden kann.

Was kann der Freelancer machen, damit er nicht ein Jahr umsonst gearbeitet hat?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 09.11.2015 | 18:47

Tatsächlich hatte ich die Ausgangsfrage dahingehend verstanden, dass auch die Software mitentwickelt und entsprechende Urheberrechte erworben wurden. Bei den von Ihnen in der Ergänzung aufgeführten Tätigkeiten müsste detailliert geprüft werden, ob auch hieran ggf. Urheberrechte erworben werden konnten.

Ansonsten würde ich mich darauf berufen, dass die Vergütungsfreiheit für die erbrachten Leistungen ebenfalls unter der Bedingung der späteren Beteiligung stand und daher wegen Wegfalls der Beteiligungsmöglichkeit jetzt die gesetzliche Regelung des § 612 BGB greift, wonach grundsätzlich eine übliche Vergütung stillschweigend als vereinbart gilt.


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