Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:
Anbei übersende ich Ihnen den entsprechenden Vertrag zur Aufhebung und Beendigung der GbR.
Aufhebungsvertrag
zwischen Mustermann A und Mustermann B
wird folgender Aufhebungs- und Auflösungsvertrag geschlossen:
§ 1 Beendigung der C GbR zum 31.12.2014
Die Parteien sind sich darüber einig, dass das zwischen ihnen bestehende Gesellschaftsverhältnis der C GbR zum 31.12.2014 beendet ist. Beide Parteien werden alle erforderlichen Schritte vornehmen, um die C GbR umgehend zu löschen. Insbesondere erfolgt eine Abmeldung bei dem zuständigen Gewerbe- und Finanzamt. Der Gesellschafter zu 2 wird die C GbR als Einzelunternehmen ab dem 01.01.2015 unter Übernahme aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten fortführen. Es wird für die C GbR eine Schlussbilanz zum 31.12.14 erstellt. Ein Abfindungsanspruch des Gesellschafters zu 1 wird ausgeschlossen.
§ 2 Fortführung des Betriebes
Der Gesellschafter zu 2 führt die C GBR als Einzelunternehmen ab dem 01.01.2015 fort und stellt den Gesellschafter zu 1 von allen bekannten und nicht bekannten Verpflichtungen der C GbR frei.
§ 3 Gesellschafterunterlagen
Der Gesellschafter zu 2 gewährleistet jederzeit und angemessener Fristsetzung den Gesellschafter zu 1 Einsicht in die Gesellschaftsunterlagen zu gewähren. Die Einsichtnahme ist befristet bis zur Verjährung aller Verbindlichkeiten der GbR
§ 4 Rückgabe von Firmenunterlagen und –gegenständen
Der Gesellschafter zu 1 verpflichtet sich, noch in seinem Besitz befindliche Firmenunterlagen und – gegenstände (Maschinen, Arbeitskleidung, Kennwörter usw.) dem Gesellschafter zu 2 unverzüglich auszuhändigen.
§ 5 Erledigungsklausel
Die Parteien sind sich darüber einig, dass mit diesem Aufhebungs- und Auflösungsvertrag alle Punkte betreffend der C GbR abschließend geregelt sind. Mit der ordnungsgemäßen Erfüllung dieser Regelung sind alle bekannten und unbekannten wechselseitigen Ansprüche der Parteien bzw. im Zusammenhang mit dem Gesellschafterverhältnis, einschließlich seiner Beendigung, vollständig erledigt. Hiervon unberührt bleiben etwaige Freistellungsansprüche des Gesellschafters zu 1.
Die Parteien erklären sich mit der Unterzeichnung dieser Vereinbarungen mit dem Inhalt der Vereinbarung einverstanden.
Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.
Mit freundlichen Grüßen
Antwort
vonRechtsanwalt Marcus Schröter, MBA
Hochwaldstraße 16
61231 Bad Nauheim
Tel: 06032/5074509
Web: https://www.rechtsanwalt-schroeter.de
E-Mail:
Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA
Danke für die ausführliche Antwort. Es sind allerdings paar Unklarheiten entstanden, siehe Text unter Kommentar:.
Aufhebungsvertrag
zwischen Mustermann A und Mustermann B
wird folgender Aufhebungs- und Auflösungsvertrag geschlossen:
§ 1 Beendigung der C GbR zum 31.12.2014
Die Parteien sind sich darüber einig, dass das zwischen ihnen bestehende Gesellschaftsverhältnis der C GbR zum 31.12.2014 beendet ist. Beide Parteien werden alle erforderlichen Schritte vornehmen, um die C GbR umgehend zu löschen. Insbesondere erfolgt eine Abmeldung bei dem zuständigen Gewerbe- und Finanzamt. Der Gesellschafter zu 2 wird die C GbR als Einzelunternehmen ab dem 01.01.2015 unter Übernahme aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten unter Namen Neue_firma fortführen. Neue_Firma ist auch Rechtsnachfolger der C GbR. Es wird für die C GbR eine Schlussbilanz zum 31.12.14 erstellt. Ein Abfindungsanspruch des Gesellschafters zu 1 wird ausgeschlossen.
(Kommentar: ist im §1 Erwähnte Schlussbilanz wichtig für den Vertrag oder kann man es weglassen?
Ich haben etwas hinzugefügt „unter Namen Neue_firma fortführen. Neue_Firma ist auch Rechtsnachfolger der C GbR" meiner Meinung nach wäre dieser Satz wichtig, kann man es so bei belassen)
§ 2 Fortführung des Betriebes
Der Gesellschafter zu 2 führt die C GBR als Einzelunternehmen ab dem 01.01.2015 fort und stellt den Gesellschafter zu 1 von allen bekannten Verpflichtungen der C GbR frei.
(Kommentar: hier haben wir nicht bekannte Verpflichtungen rausgestrichen ist es noch im Rahmen der Möglichkeit)
§ 3 Gesellschafterunterlagen
Der Gesellschafter zu 2 gewährleistet jederzeit und angemessener Fristsetzung den Gesellschafter zu 1 Einsicht in die Gesellschaftsunterlagen zu gewähren. Die Einsichtnahme ist befristet bis zur Verjährung aller Verbindlichkeiten der GbR
(Kommentar: Ist dieser Punkt §3 notwendig oder kann man es komplett weglassen?)
§ 4 Rückgabe von Firmenunterlagen und –gegenständen
Der Gesellschafter zu 1 verpflichtet sich, noch in seinem Besitz befindliche Firmenunterlagen und – gegenstände dem Gesellschafter zu 2 unverzüglich auszuhändigen.
§ 5 Erledigungsklausel
Die Parteien sind sich darüber einig, dass mit diesem Aufhebungs- und Auflösungsvertrag alle Punkte betreffend der C GbR abschließend geregelt sind. Mit der ordnungsgemäßen Erfüllung dieser Regelung sind alle bekannten und unbekannten wechselseitigen Ansprüche der Parteien bzw. im Zusammenhang mit dem Gesellschafterverhältnis, einschließlich seiner Beendigung, vollständig erledigt. Hiervon unberührt bleiben etwaige Freistellungsansprüche des Gesellschafters zu 1.
(Kommentar: Was bedeutet letzter Satz und kann man den weglassen
Die Parteien erklären sich mit der Unterzeichnung dieser Vereinbarungen mit dem Inhalt der Vereinbarung einverstanden.
Vielen Dank für die Rückmeldung.
zu 1. Der Satz hinsichtlich der Schlussbilanz ist nicht zwingend und kann weggelassen werden. Die Verpflichtung ergibt sich auch ohne diesen Satz.
Das das Einzelunternehmen Rechtsnachfolger der GbR wird, erhöht das Haftungsrisiko für den Einzelunternehmer und führt gegenüber Vertragspartner nicht dazu, dass Verträge auf das Einzelunternehmen automatisch übergehen. Trotzdem kann der Satz so bleiben.
zu 2 in Ordnung
zu 3 kann entfallen
zu 5 Der Ausscheidende Gesellschafter kann nach dieser Regelung die Freistellung verlangen. Wenn ein Gläubiger der GbR den ausscheidenden Gesellschafter in Anspruch nimmt, kann er Freistellung von dem Einzelunternehmer verlangen. Sie können diesen Satz auch weglassen.
Mit besten Grüßen
