GBR ind Einzelunternehmen umwandeln mit übernahme einen Darlehens

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Ich habe Ihnen nachfolgend einen Vertragstext formuliert:

Sollten Sie bereits eine Regelung haben, ist für die Freistellungserklärung von den Darlehensverpflichtung § 4 des Vertrages maßgebend, den Sie dann isoliert übernehmen können.

Aus meiner Sicht ist die beste Lösung, wenn der Gesellschafter, der als Einzelunternehmen weitermacht, ein Darlehen nur auf seinen Namen aufnimmt und damit das GBR Darlehen ablöst. Ist dies nicht möglich, sind Sie von etwaigen Ansprüchen freizustellen, haften aber trotzdem bis zur Rückführung des Darlehens weiter, so dass ein gewisses Risiko weiter besteht.

Nachfolgend der Vertrag, den ich Ihnen auch gerne noch per Email zusenden kann.

Auflösungsvertrag für die xy Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Zwischen den Gesellschaftern der xy GbR

Gesellschafter 1

und

Gesellschafter 2

wird folgender Auflösungsvertrag geschlossen.

Präambel

1. Die Gesellschafter der xy GbR (nachfolgend „die Gesellschaft" genannt) beschließen hiermit einstimmig, die Gesellschaft zum 30.09.2019 (nachfolgend „Auflösungsdatum" genannt)] aufzulösen. Die Parteien, die mit jeweils 50 % an der XY GBR beteiligt sind, werden ab dem 01.10.2019 mit ihrem Einzelunternehmen an verschiedenen Standorten tätig sein.

2. Der Gesellschafter zu 1 wird den Geschäftsbetrieb der aufzulösenden GBR mit allen Rechten und Pflichten fortführen.
3. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Gesellschafter folgendes:

§ 1 Auflösung

1. Die Gesellschaft wird zum 30.09.2019 aufgelöst.

2. Der Zweck der Gesellschaft wird geändert. Die Gesellschaft besteht fortan mit dem Zweck der Auseinandersetzung, die nur noch solange besteht, bis die Auseinandersetzung insgesamt beendet ist.

3. Der Gesellschafter zu 1 wird den Geschäftsbetrieb als Einzelunternehmen fortführen.

§ 2 Geschäftsführung

1. Die Geschäftsführung und Vertretungsmacht zur Auflösung der Gesell-schaft und Beendigung der schwebenden Geschäfte wird durch beide Gesellschafter wahrgenommen.

2. Für die Beendigung der schwebenden Geschäfte gilt die Gesellschaft als fortbestehend, soweit der Gesellschaftszweck dies erfordert. Schwebende Ge-schäfte sind von de Liquidatorin so zu führen, dass der Gesellschaftszweck erreicht wird. Hierbei hat die Liquidatorin die Gewissenhaftigkeit eines ordentlichen Geschäftsmannes zu beachten.

3. Der Liquidator ist allen anderen Gesellschaftern jeweils zur vollständigen Auskunft über Geschäftsführungsmaßnahmen insbesondere zur Beendigung der Liquidation verpflichtet.

§ 3 Vermögensgegenstände

1. Die Vermögensgegenstände der XY GbR werden durch den Gesellschafter zu 1 übernommen.

2. Im weiteren übernimmt der Gesellschafter zu 1 bestehende Dauerschuldverträge der GbR bzw. veranlasst die Umschreibung dieser Verträge auf sein Einzelunternehmen.

3. Eine Abfindungszahlung wird nicht vereinbart.

§ 4 Verbindlichkeiten

1. Der Gesellschafter zu 1 verpflichtet sich bestehende Verträge auf sein Einzelunternehmen umzuschreiben. Soweit dies nicht möglich ist sind diese Verträge zu kündigen.
2. Die bestehenden Bankverbindlichkeiten der xy GBR gegenüber der Z Bank werden durch den Gesellschafter zu 1 im Innenverhältnis übernommen. Im Außenverhältnis vereinbaren die Parteien Folgendes:

Der Gesellschafter zu 1 wird den Gesellschafter zu 2 von den Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Z Bank auf erstes Anfordern freistellen. Im Falle einer Zahlungsaufforderung der Z Bank an den Gesellschafter zu 2, verpflichtet sich der Gesellschafter zu 1 den angeforderten Betrag innerhalb von 5 Bankarbeitstagen nach Erhalt der Aufforderung gegenüber der Z Bank auszugleichen.

Im Falle eines nicht rechtzeitigen Ausgleiches kommt der Gesellschafter zu nach Ablauf der fünf Bankarbeitstage in und schuldet dem Gesellschafter zu 2 Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz.

3. Sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehen nicht bzw. werden von den Einzelunternehmen nicht übernommen.

§ 5 Schlussbestimmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise un-wirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Auflösungsvertrag im Übrigen wirksam.
Die Gesellschafter verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Be-stimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksa-men Bestimmung möglichst nahe kommt.

2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Auflösungsvertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, der Sitz der Gesellschaft.

3. Sollten Regelungen dieses Auflösungsvertrages mit denen des Gesell-schaftsvertrages kollidieren, gilt die jeweilige Regelung des [Auflösungsvertrages / Gesellschaftsvertrages] vorrangig.

4. Für etwaige Beschlussfassungen, die durch diesen Auflösungsvertrag notwendig werden, gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages.

[Ort, Datum] [Ort, Datum]

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Unterschrift Gesellschafter zu1 Unterschrift der Gesell-schafter zu 2


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen