UG in Einzelfirma verschmelzen

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Vorbehaltlich steuerlicher Folgen, die nur ein Steuerberater beurteilen kann, wäre die Liquidation der deutschen UG sicherlich ein günstiger Weg:

(1)
Grenzüberschreitende Verschmelzung sind ein hochkomplexer Themenbereich. Es sind nämlich Rechtsvorschriften beider beteiligter Länder zu beachten, so dass regelmäßig auch Rechtsanwälte aus beiden Ländern zu involvieren sind.

Ihr Vorhaben scheitert bereits nach deutschem Recht. Eine UG kann nicht auf eine „Einzelfirma" verschmolzen werden, vgl. § 3 Abs. 1 UmwG .

Weiter ist eine grenzüberschreitende Verschmelzung in die Schweiz im deutschen Recht nicht vorgesehen. Geregelt ist in § 122b UmwG lediglich eine Verschmelzung auf Kapitalgesellschaften anderer Länder der EU oder des EWR. Hiermit ist die Schweiz von diesen Regelungen ausgenommen.

(2)
Sofern eine Liquidation der UG aus steuerlicher Sicht vermieden werden sollte, wäre meines Erachtens folgende Gestaltungsvarianten denkbar:

a)
Sie gründen eine neue Einzelfirma in der Schweiz. Die Geschäftsanteile an der UG übertragen Sie auf diese neue Einzelfirma. Damit ist die Einzelfirma Inhaber der UG. Nachteil der Gestaltung ist, dass das Vermögen der UG weiterhin in dieser verbleibt. Entsprechendes gilt bzgl. vertraglichen Beziehungen zu Kunden und Dritten.

Alternative:

b)
Sie übertragen das gesamte Vermögen der UG auf die Schweizer Firma im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Asset Deal). Am Ende bleibt in Deutschland eine „leere Hülle" übrig, die ggf. auch liquidiert werden könnte, oder eben bestehen bleibt.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen