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Löschung einer UG auf Grund von Vermögenslosigkeit

| 08.05.2019 12:23 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Zusammenfassung:

Löschung von Amts wegen

Guten Tag,

im Juni 2018 habe ich eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet.

Da sich das Unternehmen wirtschaftlich nicht wie gewünscht entwickelt hat, werde ich in einigen Wochen eine Stelle im "normalen" angestelltenverhältnis antreten und möchte die UG folglich schnellstmöglich auflösen. Der neue Arbeitgeber ist natürlich über das noch bestehende Unternehmen informiert und weiß, dass die Auflösung über den Arbeitsbeginn hinweg andauern wird.

Kurz zu den relevanten Daten der UG:
- ich bin alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer (Gründung nach Musterprotokoll)
- eine Ausschüttung ist nicht erfolgt
- es bestehen keinerlei Forderungen oder Verbindlichkeiten
- es sind keine gerichtlichen Prozesse anhängig
- die Gesellschaft ist nicht Eigentümer von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten
- es finden aktuell keine aktiven Geschäfte mehr statt und es werden auch keine mehr aufgenommen

Auf dem Konto der Gesellschaft befinden sich etwas mehr als 2.000 €, die von der Einzahlung des Stammkapitals sowie Kapitalrücklagen übrig geblieben sind.

Die Umsatzsteuerjahreserklärung, Gewerbesteuererklärung, Körperschaftsteuererklärung und E-Bilanz wurden eingereicht. Der Gewerbesteuerbescheid wurde erhalten.

Ich erwarte nicht, dass noch Steuerzahlungen auf mich zukommen werden, da keine Gewinne erzielt werden konnten. In der Körperschaftsteuererklärung wurden die Einzahlungen der Kapitalrücklagen (3x 1.000 €) in das steuerliche Einlagenkonto eingetragen.

Gewinne wurden weder im letzten noch in diesem Jahr erzielt.

Nun endlich zu meinen Fragen:

Nach meinen Recherchen kann ich die Gesellschaft wie folgt gemäß § 394 FamFG: Löschung vermögensloser Gesellschaften und Genossenschaften auf Grund von Vermögenslosigkeit löschen:
- Gesellschaft auskehren
- Geschäftskonto kündigen
- Gesellschaftsbeschluss erstellen, dass die Gesellschaft ohne Liquidation aufgelöst werden soll
- 0 € Bilanz (aktiv und passiv) aufstellen
- Gewerbeabmeldung bei der Gemeinde
- Das Amtsgericht anregen, die Gesellschaft zu löschen, das sie gemäß § 394 FamFG: Löschung vermögensloser Gesellschaften und Genossenschaften vermögenslos ist

Ist das so korrekt bzw. fehlen Schritte oder ist die Reihenfolge falsch?
Muss ich zuvor noch auf Steuerbescheide warten?
Muss ich für dieses Jahr Steuererklärungen erstellen und wenn ja, wann (die Formulare sind ja noch nicht online verfügbar)?

Dass ich für unerwartete, aus welchen Gründen auch immer später auftretende Forderungen persönlich haftbar bin, stellt kein Problem dar.

Zudem muss ich im Personalfragebogen angeben ob ich weitere Beschäftigungen ausübe. Ist dies der Fall solange die UG noch existiert auch wenn ich keinerlei aktiven Geschäfte mehr tätige? Wenn ja, ist dies eine geringfügige Beschäftigung, da ohne Einkommen?

Vielen herzlichen Dank für Ihre Beratung!

08.05.2019 | 13:54

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Im Rahmen der Abwicklung der Gesellschaft ist eine Bescheinigung des Finanzamtes einzuholen, dass die steuerlichen Verpflichtungen der Gesellschaft in der Vergangenheit ordnungsgemäß und pünktlich erfolgt sind. Fordern Sie daher von dem Finanzamt eine Unbedenklichkeitserklärung an.

Das Erstellen einer Nullbilanz ist aus meiner Sicht nicht zwingend erforderlich, ggfs. lassen sich hier Kosten sparen. Auch die Erstellung der Steuererklärungen für dieses Jahr sind mit Löschung und Beendigung der Gesellschaft nicht mehr erforderlich.

Beantragen Sie bei dem Amtsgericht zunächst die Löschung. Sollte eine entsprechende 0 Bilanz gefordert werden, können Sie diese dann nachreichen.

In dem Schreiben an das Amtsgericht formulieren Sie wie folgt:

Die o.g. Gesellschaft verfügt über kein verwertbares Vermögen mehr, auch keine Grundstücke. Das Stammkapital ist vollständig eingezahlt und ist für die Zwecke der Gesellschaft verbraucht und nicht unter den Gesellschafter verteilt.

Es sind keine Prozesse anhängig.

Ich beantrage daher eine Amtslöschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit.

Hinsichtlich des Personalfragebogens üben Sie keine Beschäftigung aus, sondern sind gesetzlicher Vertreter der betreffenden Gesellschaft. Ob diese die Funktion als Geschäftfsührer oder Liquidator ist, ist dabei unbeachtlich.

Die Gewerbeabmeldung können Sie unmittelbar vornehmen. Gleichermaßen sollten Sie die IHK kontaktieren und um Erlass des IHK Beitrages für diese Jahr anfragen.

Soweit das Amtsgericht dem Antrag entsprechen wird, wird es Ihnen dies mitteilen und nach Ablauf einer Widerspruchsfrist von zwei Monaten sowohl Sie als gesetzlichen Vertreter als auch die Gesellschaft im Handelsregister löschen.

Soweit für Sie von Interesse bestünde auch die Möglichkeit die Gesellschaft zu übernehmen. Gerne unterbreite ich Ihnen hierzu ein Angebot.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

Rückfrage vom Fragesteller 08.05.2019 | 17:07

Vielen Dank für Ihre schnelle und äußerst hilfreiche Antwort!

Bitte erlauben Sie mir zwei Nachfragen:

Zu welchem Zeitpunkt kann ich die Auskehrung vornehmen unter Berücksichtigung, dass die Körperschaftsteuererklärung zwar abgegeben wurde, jedoch noch kein Bescheid vorliegt (siehe ursprüngliche Frage)?
Konrekt: Kann ich dies sofort tun und im gleichen Zug das Geschäftskonto kündigen?

Könnten Sie mir kurz die Richtigkeit bestätigen bzw. mich korrigieren, wenn ich die Schritte gemäß Ihrer Ausführungen folgendermaßen zusammenfasse:
- Gewerbeabmeldung
- Unbedenklichkeitserklärung vom Finanzamt einholen
- Beantragung der Löschung beim Amtsgericht (vielen Dank für die konkrete Formulierung!)
- Widerspruchsfrist abwarten -> Löschung

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 08.05.2019 | 18:18

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Die Auskehrung des Guthabens und Löschung des Kontos sollten Sie nach Antragsstellung bei dem Amtsgericht vornehmen. Ggfs. fallen noch Kosten (IHK, Steuerberater) an, die Sie aus dem Guthaben begleichen müssen. Daher ist es sinnvoll, dass Konto nicht zu früh zu löschen.

Bei Ihrer Aufstellung ist die Fassung des Gesellschafterbeschlusses voranzustellen. Ansonsten ist diese korrekt.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 08.05.2019 | 17:11

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