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Incorporated


25.10.2006 21:36 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht



Hallo
Ich würde gern wissen ob meine Informationen bezüglich einer Incoroperated richtig sind.

-Es heißt das die Inc. das gleiche wie eine Deutsche GmbH ist.
Stimmt das?
-Ist es richtig das man als Inhaber einer Inc. nicht
Strafrechtlich zu belangen ist und auch nicht mit dem
Privatvermögen gehaftet werden muss?
-Ist es legal eine Inc. von Deutschland aus zu führen?
-Ich plane in Kürze eine Inc zu gründen und würde deshalb auch
gern wissen ob Sie mir einen Anwalt in meiner Nähe empfehlen
können den ich persönlich konsultieren kann.

Für Ihre Mühe möchte ich mich gleich im voraus bedanken.

MfG
Sehr geehrter Fragesteller,
unter Berücksichtigung Ihres Einsatzes kann ich zu Ihren Fragen zunächst gerne wie folgt Stellung nehmen:
Auch wenn sich - wegen der europarechtlichen Rspr. - derzeit die englische Limited großer Beliebtheit in Deutschland erfreut kann ich Ihnen zunächst bestätigen, dass Ihnen eine Corporation aus den U.S.A. aufgrund eines deutsch-amerikanischen Staatsabkommens - trotz bisheriger Sitztheorie - frei zur Verfügung steht und diese auch frei in Deutschland tätig sein kann. Allerdings braucht sie einen Sitz in den U.S.A. und untersteht eben auch vollständig US amerikanischem Recht. Das halte ich – wie bei der Ltd. – auch für besonders wichtig: Sie unterstellen sich einem anderen - nämlich angelsächsischem - Rechtskreis und sind bei einer "Corporation" zusätzlich weit weg von europarechtlichen Bestimmungen. Das ändert nichts daran, dass Sie die Corporation faktisch von Deutschland aus führen. Sie haben aber eine Reihe von Regeln zu beachten, die Ihnen gänzlich neu sind.
Des weiteren darf ich Ihnen ganz grundsätzlich zur Corporation folgendes mitteilen: Während man in Deutschland im wesentlichen zwei Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung kennt, nämlich die GmbH und die AG, gibt es im US-amerikanischen Recht nur eine juristische Person mit beschränkter Haftung, das ist die sog. Corporation. Eine Corporation kann man m.E. am ehesten mit einer AG vergleichen; das Vermögen der Corporation stammt nämlich aus der Ausgabe von Aktien; im Gegensatz zur AG ist die Corporation jedoch flexibler und daher sowohl für kleine Einmann-Corporation als auch für sehr große Unternehmen geeignet. Für den in der Firma (Name des Unternehmens) wieder zu findenden und auf die Corporation hinweisenden Zusatz stehen in den meisten Bundesstaaten sowohl die Wörter "Incorporated" als auch "Corporation" oder "Limited" zur Verfügung. Die Haftung der Gesellschaft ist dabei auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. So ist es ja auch bei der GmbH. Allerdings haben wir es nach deutscher Rspr. (immer wieder mal) mit Fällen der Durchgriffshaftung auf den Gesellschafter zu tun – was aber eher selten ist! Aus meiner Sicht wäre eine Darstellung verfehlt die behauptet, dass eine strafrechtliche Verantwortung des Inhabers per se ausgeschlossen ist. Die U.S.A. haben in bestimmten Bereichen m.E. sogar etrengere Massstäbe; die Ihnen dann obendrein gar nicht so geläfig sind (denken Sie aber an Ihre Film- und Kinoerfahrung und die Haftunbgsprozesse mit horrenden Zahlung von Strafschadenersatz [punitive damage]).
Die Gründung einer Corporation ist in den U.S.A. Ländersache. Jeder Bundesstaat hat sein eigenes "Corporation Law"; die Gesetze sind im wesentlichen identisch, können sich aber beispielsweise in Fragen des Management der Corporation erheblich unterscheiden. Das jeweilige Corporation Law beinhaltet dabei keine abschließende Regelungen für die Corporation und es finden sich insbesondere Vorschriften zum Schutz der Aktionäre nicht nur im Corporation Law, sondern u.a auch in den Wertpapiergesetzen des jeweiligen Bundesstaates und der Bundeswertpapiergesetze, den sog. "securities laws". Eine der Wichtigsten Fragen vorab ist also, in welchen Bundesstaat Sie gehen wollen.
Ferner müssen Sie – wie gesagt - beachten, dass Sie sich den Regularien US-amerikanischen Rechts unterwerfen. Das beginnt eben schon bei den Statuten der Gesellschaft und ihren Organen. Hier ist zunächst die Aktionärversammlung zu nennen, welche jedes Jahr Direktoren zu einem "Board of Directors" wählen. Die Direktoren treffen die Hauptentscheidungen der Corporation, beaufsichtigen die Officers und vertreten die Interessen der Aktionäre. Die Direktoren ernennen sodann die Geschäftsleitung, die sog. "Officers". Die Officers sind für die täglichen Geschäfte der Corporation verantwortlich und sind somit mit den Geschäftsführern einer GmbH vergleichbar. In kleineren Corporation können allerdings ein und dieselbe Person sowohl Shareholder, Direktor als auch Officer sein.
Sie sehen also, dass ich nicht in Bausch und Bogen zu einer Corporation neige; auch nicht zu einer Ltd. Analysieren Sie sehr genau und seien Sie ehrlich zu sich selbst, warum Sie eine ausländische Gesellschaftsform wünschen. Wenn Sie hierüber ein Gespräch zu führen wünschen, stehe auch ich selbst Ihnen gerne zur Verfügung. Einen Kollegen vor Ort kann ich leider nicht benennen. Erfragen Sie doch bitte einen über den Deutschen Anwaltverein oder die Deutsche Anwaltsauskunft.
Abschließend darf ich nochmals daran erinnern, dass es sich bei meinen Ausführungen lediglich um erste Hinweise handelt und dass Sie, was Sie ja auch planen, unbedingt ein Beratungsgespräch mit mir oder einem Kollegen führen sollten.
Mit freundlichen Grüßen,
Andreas Neumann
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