Gründung einer GmbH - von der GbR zur GmbH

Question

Hallo,

wir betreiben momentan eine Firma in der Form einer GbR und wollen uns umgründen zu einer GmbH. Verträge mit Kunden sind mit der jetzigen GbR geschlossen. Müssen diese Verträge alle neu auf die GmbH geschlossen werden oder gibt es die Möglichkeit die Kunden über die Umgründung zu informieren, so dass die alten Verträge nicht geändert werden müssen?

Rechtsanwalt Christian Kah · Accepted Answer

Guten Tag,

vielen Dank für Ihre Anfrage.

Von der GbR zur GmbH führt leider kein Weg an der Auflösung der alten und Neugründung der angestrebten Gesellschaftsform vorbei. Eine direkte Umwandlung ist nicht möglich.

Daraus ergibt sich weiter, dass sämtliche mit der GbR bestehenden Verträge auf die GmbH umgeschrieben werden müssen. Dies geht jedoch nur mit Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner.

Lediglich die Information über den Wechsel der Gesellschaftsform an die Kunden reicht hier nicht aus.

Es müssen neue Verträge vereinbart werden. Immerhin ändert sich für die Kunden durch den Rechtsformwechsel das Haftungsrisiko. Die GmbH haftet ja nur mit der Stammeinlage, während bei der GbR jeder Gesellschafter mit seinem persönlichen Vermögen haftet.

Ich hoffe, Ihre Anfrage hinreichend beantwortet zu haben und verbleibe

mit freundlichen Grüßen

Christian Kah
Rechtsanwalt
www.net-rechtsanwalt.de

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Gesellschaftsrecht