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Gründung einer Limited & Co KG

| 26.06.2015 21:27 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Alexander Busch


Wir möchten eine Limited & Co KG gründen und eintragen lassen. Die Ltd existiert bereits. Ich bin einer der beiden Direktoren. Der zweite Direktor wohnt in England. Die Ltd ist in England aktiv, die Ltd & Co KG soll die deutschen Aktivitäten organisieren. Ich sollte als Kommanditist gleichzeitig die Geschäfte der Ltd & Co KG führen und diese auch als Prokurist vertreten können, um innerdeutsche Geschäfte möglichst unkompliziert abwickeln zu können. In Geschäften mit englischen Partnern sollen dagegen die Vertretung durch den dort ansässigen Director der Limited erfolgen.

Bevor wir Unterschriften und Übersetzungen beglaubigen lassen, hätten wir gerne eine Expertenmeinung zur Zulässigkeit der folgenden Formulierungen:
_______________________________________________________________________
Amtsgericht München
Registergericht
Infanteriestraße 5
80979 München

Zur Eintragung in das Handelsregister melden wir an:

Wir haben unter der Firma ‚Red Queen Innovations Ltd & Co KG‘ eine Kommanditgesellschaft errichtet.

Sitz und Anschrift der Gesellschaft:

Sitz der Gesellschaft ist: <Anschrift>
Die Geschäftsanschrift lautet: <Anschrift>

Zweck der Gesellschaft:

Zweck der Gesellschaft ist die Gewinnung und kommerzielle Verwertung von geistigem Eigentum an Innovationen.
Geistiges Eigentum an Innovationen im Sinn des Gesellschaftszweckes sind patentrechtlich schützbare Erfindungen.
Geistiges Eigentum an Innovationen im Sinn des Gesellschaftszweckes sind ferner Softwarelösungen, welche Konzepte aus dem Bereich der künstlichen Intelligenz implementieren.
Geistiges Eigentum an Innovationen im Sinn des Gesellschaftszweckes sind ferner neuartige Verfahren oder Geschäftsprozesse, mit denen bislang nicht bekannte Anforderungen bewältigt oder bekannte Anforderungen auf bislang nicht bekannte Weise bewältigt werden.
Geistiges Eigentum an Innovationen im Sinn des Gesellschaftszweckes sind ferner technische Systeme, Definitionen von Geschäftsprozessen oder Softwarelösungen, welche eine Funktion für die zuvor genannten Formen geistigen Eigentums an Innovationen bereit stellen.
Die Gesellschaft erreicht ihren Zweck dadurch, dass sie geistiges Eigentum im Sinn des Gesellschaftszwecks entwickelt und dem vollhaftenden Gesellschafter gegen Entgelt oder Erfolgsbeteiligung zur eigenen Nutzung oder zur entgeltlichen Weitergabe an Dritte überlässt.
Die Gesellschaft erreicht ihren Zweck ferner dadurch, dass sie geistiges Eigentum im Sinn des Gesellschaftszwecks entwickelt und Partnern oder Auftraggebern dieses Eigentum oder Rechte zur Nutzung desselben entgeltlich überlässt.
Die Gesellschaft erreicht ihren Zweck ferner dadurch, dass sie Partner oder Auftraggeber beim Innovationsmanagement, bei der Mittelakquisition oder bei der Verwertung von geistigem Eigentum der Partner oder Auftraggeber gegen Entgelt oder Erfolgsbeteiligung unterstützt.

Gesellschafter:

Persönlich haftende Gesellschafter ist:
XY Ltd, Care Of: <Mr X>, <Address in London>, ENGLAND registriert beim Companies House Cardiff unter der Nummer <Nr>
Kommanditist ist:
Mr Y, <Adresse>
Einlagen des Kommanditisten Y im Sinn des § 171 HGB sind:
a) Bareinlage in Höhe von € 100.-
b) Sacheinlagen:
Patent <Nr>
Patentanmeldung <Nr>
Patentanmeldung <Nr>
Die Haftsumme entspricht den Kommanditeinlagen.

Geschäftsführung und Vertretung

Mit der Geschäftsführung wird der Gesellschafter Y betraut.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Herrn Y, <Adresse> wird, unabhängig von seiner Gesellschafterstellung, Vollmacht zur alleinigen Vertretung erteilt. Diese Vollmacht melden wir gleichzeitig mit der Gründung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an.
Der persönlich haftende Gesellschafter, bzw. dessen gesetzliche Vertreter sind zur Vertretung der Gesellschaft unbeschadet der Bestellung von Herrn Y zum Prokuristen berechtigt. Eine Verpflichtung zur Wahrnehmung von Aufgaben besteht nur insoweit, als diese aus rechtlichen oder sachlichen Gründen nicht auch durch den Prokuristen Y wahrgenommen werden können.

Unterschriften:


__________________ ______________________________
Mr. X als:
Director der XY Ltd, London


____________________________________ ____________
Dr. Y als:
Director der XY Ltd, London,
Kommanditist der Red Queen Innovations Ltd & Co KG,
designierter Prokurist der Red Queen Innovations Ltd & Co KG



Nachweise

Zum Nachweis der Existenz und der Vertretungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin fügen wir die Bescheinigung des Registrar of Companies vom ……. nebst Übersetzung durch einen vereidigten Übersetzer bei.

Zum Nachweis der Echtheit der Unterschriften fügen wir die notariellen Beglaubigungen bei.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Zunächst eine rein redaktionelle Anmerkung, ich gehe davon aus, dass das AG München den Zweck der Gesellschaft in der vorliegenden Form ggf. nicht eintragen wird, da hier eine Fülle von Definitionen vorhanden sind, die für den Zweck im Wesentlichen unerheblich sind. Dies wird im Einzelfall vom Rechtspfleger abhängen und dies bei einer Rüge durch das Gericht zu ändern, ist unproblematisch.

Die Regelung zur Geschäftsführung und Vertretung ist widersprüchlich und nicht eintragungsfähig. Es ist gesellschaftsrechtlich nicht möglich, die Vertretungsmacht der einzigen Komplementärin auszuschließen und nur einen Prokuristen zur Geschäftsführung zu berufen. Dies wird das Registergericht nicht eintragen. Auch eine länderspezifische Eintragung, wie von Ihnen gewünscht, ist nicht möglich.
Die von Ihnen geplanten Regelungen können Sie zwar im Innenverhältnis vereinbaren, nicht jedoch in das Handelsregister eintragen lassen. Insofern rege ich an, die Geschäftsführungsbefugnid der Komplementärin zu belassen und zusätzlich einen Prokuristen zu bestellen.

Ihre spezifischen Wünsche regeln Sie dann durch Vereinbarungen im Innenverhältnis.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 27.06.2015 | 11:28

Sehr geehrter Herr RA Busch,

Vielen Dank für die Antwort, die vermutlich unnötige Kosten erspart hat. Habe ich Ihren Vorschlag richtig verstanden, dass Probleme mit der Vertretungsbefugnis durch folgende, vereinfachte Definition beseitigt werden können (und der Rest dann im Vertrag geregelt wird)?

Geschäftsführung und Vertretung

Die Komplementärin ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Zusätzlich wird Herrn Dr. Peter Krall, wohnhaft in D-81369 München, Plinganserstraße 65 wird, Vollmacht zur alleinigen Vertretung erteilt. Diese Vollmacht melden wir gleichzeitig mit der Gründung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an.

<Ende>

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 27.06.2015 | 13:10

Bitte ändern Sie noch die Ihnen übertragene Vertretungsmacht und benennen Sie diese als Prokura, das erspart Ihnen Nachfragen durch potentielle Geschäftspartner. Ja, im Übrigen haben Sie mich richtig verstanden.

Bewertung des Fragestellers 27.06.2015 | 11:29

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