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Gründung einer Limited - Anteilsverteilung

22.08.2011 14:35 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Hallo,

in folgender Situation befinden wir uns:

1. Wir haben mit drei Mann vor einigen Monaten ein Geschäft gestartet.
2. Beteiligt sind die Personen "A", "B" und "C".
3. Die Abmachung war, dass C die Einrichtung zur Verfügung stellt und Anteile hält. B sollte gelegentlich "Businessthemen" bearbeiten und dafür auch Anteile erhalten. Ich, A, arbeite hauptsächlich in der Unternehmung und investiere als einziger auch erhebliche Summen Geld für den Betrieb, Fremdleistungen etc.. Dafür habe ich auch den deutlich größten Anteil (in Prozent) an der Unternehmung (mehr als 3/4).

Also:
- A (ich) investiert Zeit und Geld
- B investiert nur Zeit und hält Anteile
- C hat Zeit investiert - laut Abmachung aber ist die Bringschuld für C's Anteile vollständig erbracht und C hat sich vereinbarungsgemäß zurückgezogen und hält seine "erarbeiteten" Anteile

Mit der Abmachung bin ich einverstanden und es stört mich nicht. Abgemacht ist abgemacht und ich will nicht nachträglich jemandem etwas wegnehmen, gleich wie unfair die ursprüngliche Abmachung wirken mag (sie war damals m.E. sehr fair).

Was damals aber nicht bedacht wurde, das ließ sich damals auch nicht erahnen, ist, dass die Unternehmung nicht so "abgeht" wie wir es uns erhofft haben. Ich hege noch Hoffnungen und will sie nicht aufgeben, daher kommt ein Abbruch nicht in Frage. Allerdings muss ich weiterhin jeden Monat Geld investieren, um sie am Leben zu erhalten. Weder B noch C werden etwas dazuschiessen oder sich noch weiterhin daran beteiligen. B leistet proaktiv jeden Monat weniger, er hat die Ganze Unternehmung, genau wie C, wohl auch als Reinfall abgeschrieben.

Bevor ich das Ganze abbreche dachte ich daran, eine Limited (keine GmbH - aus diversen Gründen, die hier aber unerheblich sind) gründen. Über diese Limited soll die Unternehmung nicht nur rechtlich abgesichert werden, sondern auch die Anteile in Relation zum monetären Investment an mich zurückfließen. Im Prinzip verwässert das also die Anteile der anderen, solange die Plattform noch existiert, und ich weiterhin jeden Monat Geld investiere, um Rechnungen zu bezahlen.

Die Idee wäre:
a) Limited gründen.
b) Dabei den Firmenwert festlegen (z.B. EUR 100.000).
c) Ich nehme eine Bareinlage vor, z.B. EUR 10.000, von der einige Monate lang Rechnungen beglichen werden.
d) Für diese EUR 10.000 (10% des Firmenwerts von EUR 100.000) würden jeweils 10% der Anteile von B und C an mich übergehen.
e) Weiter bei Schritt c) - und zwar solange die Unternehmung existiert oder bis wir sie dichtmachen.

Meine Fragen:
1. Gibt es hier rechtliche Risiken die ich übersehen?
2. Ist so etwas (Schritte a - e) überhaupt legal machbar?
3. Was würde die Gründung einer solchen Limited, mit diesem speziellen Konstrukt, ca. kosten? Mir sind limited24.de etc. bekannt, allerdings werden die Standardverträge nicht die Bareinlagen/Verwässerungsthemen abdecken, so dass ich einen Anwalt zurate ziehen möchte.

Voraussetzung wäre, dass die Limited gegründet werden kann und jeder die damals abgemachten Anteile hält, ohne dass B oder C in irgendeiner Form Geld dazuschiessen müssten. Die Gründungskosten würden durch mich beglichen werden.

Bitte stellen Sie gerne vor der Beantwortung Fragen, um den Sachverhalt genauer zu klären.

Ich freue mich über eine kompetente Antwort eines Anwalts, der ggf. auch das Mandat für die Gründung der Limited + Vertragsausarbeitung übernehmen kann.

Vielen Dank!

22.08.2011 | 16:50

Antwort

von


(822)
Langener Landstraße 266
27578 Bremerhaven
Tel: 0471/ 483 99 88 - 0
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Sehr geehrter Ratsuchender


vielen Dank für Ihre Anfrage .
Diese möchte ich sehr gerne wie folgt beantworten:



1. Gibt es hier rechtliche Risiken die ich übersehen?


Eine abschließende Beratung im Hinblick auf alle eventuell möglichen Risiken kann im Rahmen einer Beratung aus der Ferne ohne ein ausführliches Beratungsgespräch in einer solchen Konstellation ( bei der im übrigen auch mehrere Personen beteiligt sind) leider nicht abschließend beurteilt werden.

Ein Hauptrisiko (welches weniger im rechtlichen als im tatsächlichen Bereich liegt),liegt natürlich darin, ob die anderen Vertragspartner/Gesellschafter sich an die getroffene Regelung halten werden.

Besonders auffällige rechtliche Risiken kann ich nach Ihrer Schilderung nicht erkennen. Die Hauptfrage dürfte aber vielmehr in dem Bereich der Umsetzung beziehungsweise auch der Sinnhaftigkeit liegen, worauf ich gleich noch ausführlicher eingehende möchte.



2. Ist so etwas (Schritte a - e) überhaupt legal machbar?


Die Frage ist zunächst, ob die von Ihnen vorgeschlagene Variante sinnhaltig wäre, oder ob es nicht eine andere Möglichkeit gäbe. Wenn ich Sie richtig verstanden habe ist Ihr Ziel, die betreffende Gesellschaft/Unternehmung ab leben zu halten und nach und nach die Gesellschaftsanteile der anderen Gesellschafter sozusagen abzukaufen,so dass sie langfristig Alleingesellschafter werden würden.

Dieses wäre auch ohne das von Ihnen vorgeschlagene Konstrukt möglich. Es müsste mit dem betreffenden Gesellschaftern in diesem Fall ein entsprechender Vertrag geschlossen werden. Gleichzeitig müsste eine Umschreibung der Gesellschaftsanteile auf Sie erfolgen,wofür grundsätzlich ein Notar erforderlich wäre. Bei der Erstellung eines solchen Vertrages wäre ich Ihnen sehr gerne behilflich. Im Falle einer weitergehenden Beauftragung würde ich Ihnen die hier geleisteten Beratungskosten in voller Höhe anrechnen.

In Bezug auf Ihr Konstrukt scheint mir diese Lösung sinnvoller und insbesondere günstiger, da beispielsweise nicht extra eine neue Gesellschaft gegründet werden müsste.

Dennoch möchte ich nachfolgend gerne auf Ihre konkrete Konstruktion/Frage eingehen:


a) Limited gründen.

Die Gründung einer Limited ist natürlich rechtlich kein Problem und zulässig.



b) Dabei den Firmenwert festlegen (z.B. EUR 100.000).

Der Firmenwert als solches kann so einfach nicht festgelegt werden.

Hier muss zwischen dem Firmenwert und dem Stammkapital (also der Einlage/Gesellschaftsvermögen) unterschieden werden.

Der Firmenwert als solches setzt sich aus verschiedenen Faktoren zusammen und ist in der Praxis gar nicht so leicht zu bemessen. Sie kommt es auf Faktoren wie Firmenvermögen, Ertrag etc. an.

c) Ich nehme eine Bareinlage vor, z.B. EUR 10.000, von der einige Monate lang Rechnungen beglichen werden.

Dieses ist grundsätzlich überhaupt kein Problem.


d) Für diese EUR 10.000 (10% des Firmenwerts von EUR 100.000) würden jeweils 10% der Anteile von B und C an mich übergehen.

Dieses wäre möglich, wenn Sie mit B und C einen entsprechenden Vertrag schließen würden, mit welchem Sie die betreffenden Anteile abkaufen würden. Hierauf hatte ich Sie ja bereits oben hingewiesen. Dieses ist grundsätzlich möglich, ich verstehe ehrlich gesagt aber nicht ganz, weshalb Sie hier diesen „Umweg" über die Limited gehen möchten.


e) Weiter bei Schritt c) - und zwar solange die Unternehmung existiert oder bis wir sie dichtmachen.

Dieses ist grundsätzlich möglich. Im Ergebnis kann ich aber nach wie vor nicht den Sinn dieser Konstruktion erkennen.

Die Anteile würden ja auch nicht an die Ltd., sondern direkt an Sie gehen. Die Limited würde also noch nicht einmal als Holding-Gesellschaft/Erwerberin fungieren.

Irgendetwas im Hinblick auf einen konkreten Vorteil (den ich hier wie bereits gesagt leider nicht erkennen kann),werden Sie sich aber bei dieser Konstruktion gedacht haben. Bitte teilen Sie mir gegebenenfalls diesen konkreten von ihnen erwarteten Vorteile mit, damit ich im Rahmen der kostenlosen Nachfrageoption hierzu gegebenenfalls abschließend Stellung nehmen kann.


3. Was würde die Gründung einer solchen Limited, mit diesem speziellen Konstrukt, ca. kosten? Mir sind limited24.de etc. bekannt, allerdings werden die Standardverträge nicht die Bareinlagen/Verwässerungsthemen abdecken, so dass ich einen Anwalt zurate ziehen möchte.

Zunächst fallen natürlich die Standardkosten für die Limited , wie insbesondere die Kosten für das Registergericht sowie den Notar an. Wenn ich Sie richtig verstanden habe, sind ihnen diese „ Standardkosten" bereits bekannt. Sollte ich dieses falsch interpretiert haben, geben Sie mir bitte kurz einen Hinweis, damit ich im Rahmen der kostenlosen Nachfrageoption hierzu noch abschließend Stellung nehmen kann.
In ihrem speziellen Fall würden aber zu den Standardgründungskosten insbesondere noch Kosten für die Erstellung eines individuellen Vertrages zwischen Ihnen sowie B und C (sowie gegebenenfalls der Limited) hinzukommen.

Ich möchte mich an dieser Stelle nicht festlegen, würde diese Kosten aber auf ungefähr zwischen 500 -1000.- €einschätzen. Wie bereits ausgeführt wäre ich Ihnen sehr gerne bei der Erstellung eines solchen Vertrages behilflich.





Ich hoffe Ihnen eine erste rechtliche Orientierung ermöglicht zu haben und wünsche Ihnen viel Erfolg und alles Gute!

Ich möchte Sie gerne noch abschließend auf Folgendes hinweisen:

Die von mir erteilte rechtliche Auskunft basiert ausschließlich auf den von Ihnen zur Verfügung gestellten Sachverhaltsangaben. Bei meiner Antwort handelt es sich lediglich um eine erste rechtliche Einschätzung des Sachverhaltes, die eine vollumfängliche Begutachtung des Sachverhalts nicht ersetzen kann. So kann nämlich durch Hinzufügen oder Weglassen relevanter Informationen eine völlig andere rechtliche Beurteilung die Folge sein.

Ich hoffe, dass Ihnen meine Ausführungen geholfen haben. Sie können natürlich gerne über die Nachfrageoption mit mir Verbindung aufnehmen.

Ich wünsche Ihnen noch einen angenehmen Montagnachmittag!

Mit freundlichem Gruß von der Nordseeküste

Dipl.-Jur. Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt

Stresemannstr. 46
27570 Bremerhaven
kanzlei.newerla@web.de
Fax.0471/140244
Tel. 140240 o. 140241


Rechtsanwalt Dr. Danjel-Philippe Newerla
Fachanwalt für Informationstechnologierecht, Fachanwalt für Gewerblicher Rechtsschutz, Fachanwalt für Urheber- und Medienrecht

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