Gründung GmbH mit GbR, komplette Einbringung eines 'fremden' Patents

Sehr geehrte Damen und Herren,

Zum Gesellschaftsrecht habe ich mehrere Fragen.

Freunde von mir und ich wollen ein Startup gründen. Dabei wollen wir eine patentierte Erfindung marktreif entwickeln und anschließend vermarkten. Dafür ist es nötig, dass Herr X, der Patentträger, das Patent in die zu gründende Firma komplett einbringt so dass 1. Investoren nicht abgeschreckt werden und 2. das Patent im Falle einer Insolvenz nicht verloren geht.

1. Wie würde man so eine Einbringung in einen Gesellschaftsvertrag stichfest formulieren. Sinn soll sein, dass wir das Patent soweit nutzen können, als ob es „unser eigenes wäre". Herr X soll kein Mitspracherecht an der Führung und Leitung des Unternehmens und Verwendung des Patents haben. Er soll es auch nicht zurückfordern können (außer bei einer Insolvenz). Dafür soll Herr X einen Prozentsatz am Unternehmen erhalten.

2. Was sind marktübliche Anteile eines Patentinhabers (in unserem Falle Herr X) am Unternehmen?

3. Wäre es ratsam neben einer GmbH eine GbR zu gründen, wobei die Gesellschafter der GmbH zum einen Herr X ist und zum anderen die GbR (wir Freunde). Damit wäre es doch leichter Gesellschafter auswechseln zu können? Es ist noch nicht sicher ob jeder von uns im Unternehmen bleiben wird. Wäre die Haftung damit auch nur auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt? Gibt es steuerliche Nachteile gegenüber der reinen Gründung einer GmbH?

4. Ist es möglich den Gesellschaftsvertrag aufzusetzen und zu unterschreiben, mit der Gründung der GmbH aber bis zur gesicherten Finanzierung zu warten? Wie wäre dies im Vertrag zu formulieren?

5. Kann man Herrn X vertraglich dazu verpflichten auch im Falle einer Insolvenz die darauf folgenden n Jahre das Patent nicht anderweitig zu vermarkten, so dass wir eine zweite Chance hätten ein Unternehmen aufzubauen?

6. Wie sollte man den Fall regeln, wenn das Unternehmen insolvent ginge, aber andere Firmen (namens z.B. EFG) (Teil)- Nutzungsrechte am Patent hätten? Herr X sollte das Patent nicht aus den Firmen EFG ziehen dürfen. Sonst wären diese Firmen anfänglich gar nicht daran interessiert, Nutzungsrechte am Patent zu erwerben, da sie befürchten müssten, diese im Falle unserer Insolvenz zu verlieren.

7. Welche Möglichkeiten gibt es Exitstrategien zu gestalten? Also falls einer der Gesellschafter aussteigen möchte. Kann man ihm, selbst nach z.B. drei Jahren Mitarbeit ohne Abfindung ausscheiden lassen (wenn so vertraglich geregelt) oder steht ihm etwas zu? Was wäre marktüblich?

8. Ist der Vertrag z.B. nach dem Tode von Herrn X automatisch auch für dessen Erben verbindlich?

9. (Wichtigste Frage) Wie würde man alle diese Punkte in einen Gesellschaftsvertrag formulieren?
Vielen Dank und Freundliche Grüße

ABC