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GMBH Geschäftsanteile umwandeln in Darlehn

14.10.2019 12:23 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Zusammenfassung:

Kapitalherabsetzung GmbH

1. Die Geschäftsanteile des Mehrheitsgesellschafter in ein Darlehn überführen, z.B. durch eine Kapitalherabsetzung. Rückzahlung nur nach positivem Geschäftsverlauf innerhalb einer festzulegenden Zeit

2. Wir übernehmen die Anteile mit vollen Rechten sofort, Zahlung aber nur nach positivem Geschäftsverlauf innerhalb einer festzulegenden Zeit

14.10.2019 | 14:33

Antwort

von


(1412)
Hochwaldstraße 16
61231 Bad Nauheim
Tel: 0176/61732353
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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Eine Herabsetzung des Eigenkapitals ist durch Gesellschafterbeschluss bis zur Höhe des Stammkapitals möglich. Im Anschluss kann der Herabsetzungsbetrag als Gesellschafterdarlegen eingebracht werden mit der Maßgabe diesen nach Erfüllung bestimmter Voraussetzung auszuzahlen. Allerdings kann eine solche Herabsetzung steuerschädlich sein.

2. Soweit Sie die Anteile des Mehrheitsgesellschafters übernehmen ist es aus meiner Sicht zielführend, wenn die Anteile im Rahmen eines Kauf- und Abtretungsvertrages übertragen werden. Die Zahlung des Kaufpreises für die Anteile kann dann gestaffelt oder an bestimmte Bedingungen geknüpft werden. Möglich ist auch, dass der ausscheidende Gesellschafter sich verpflichtet den Kaufpreis der Gesellschaft als Darlehen bis zu einem bestimmten Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Allerdings trägt dann der ausscheidende Gesellschafter das Bonitätsrisiko der Gesellschafter für die Dauer des Darlehens, was er unter Umständen ablehnt.

Im Ergebnis ist eine Auflösung der Kapitalrücklagen und eine Herabsetzung des Eigenkapitals bis zur Höhe des Stammkapitals möglich. Aus meiner Sicht ist aber eine Regelung im Rahmen eines Anteilsverkaufes einfacher zu gestalten und in der Regel steuerneutral.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

Rückfrage vom Fragesteller 16.10.2019 | 13:13

Vielen Dank für Ihre Ausführungen. Wir werden den Weg über Anteilsverkäufe gehen. Unser Hauptgesellschafter hat derzeit 74% Anteile ist Russe, in Moskau gemeldet und hat eine Firma in Lettland, die 50% seiner Anteile hält. Er ist alleiniger Gesellschafter dieser Ltd in Riga. Die Banken sind bereit uns zu unterstützen, erwarten aber, das wir insgesamt 75% Anteile erwerben müssen, um die Firma optimal zu lenken und überhaupt in den Genuss vernünftiger Finanzierungen zu kommen. Aufrund neuer Compliance Richtlinien kann ich also z.Z. nicht agieren, da ich das Unternehmen nicht beherrsche. Mein Partner kann sich nicht vorstellen, dass das in Deutschland EU erwartet wird

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 16.10.2019 | 17:01

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Wenn Sie die Anteile des Mehrheitsgesellschafters übernehmen, besteht aus meiner Sicht die Möglichkeit diesen Erwerb direkt durch ein Bankdarlehen zu finanzieren. Darlehensnehmer wären dann Sie als neuer Mehrheitsgesellschafter. So können Sie die Eigenkapitalstruktur belassen wie sie ist.

Oder Sie erwerben die Anteile und der Veräußerer verpflichtet sich den Kaufpreis für eine bestimmte Zeit zu stunden bzw. sei einigen sich auf eine Ratenzahlung.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

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