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Treuhandvertrag über GmbH-Geschäftsanteil

04.08.2014 18:18 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Verschmelzung Kapitalgesellschaften, Untergang der Verpflichtung aus einem Treuhandvertrag. Bereicherungsanspruch gegen den Treuhänder

Sehr geehrte Damen und Herren,

Anfang 2000 übernahm A als Treuhänder für B (Treugeber) einen Geschäftsanteil (Stammeinlage) in Höhe von 100.000 € an einer GmbH (notariell beglaubigte Urkunde), weitere 100.000 € Stammeinlage wurden von C gehalten, die Gesellschaft hatte eine gesamte Stammeinlage von 200.000 €.

2002 schied C aus der Gesellschaft aus. A übernahm davon einen Anteil von 45.700 € (ohne Änderung des Treuhandvertrages oder eines neuen Treuhandvertrages), D übernahmn 40.000 € und B (persönlich - nicht durch Treuhand) 14.300 €.

Kurze Zeit später wurde das Stammkapital der GmbH um 80.000 € erhöht. Dies geschah durch Einlage (Enstehung weiterer Geschäftsanteile) von 53.300 € durch D, von 26.700 € durch B (persönlich - nicht durch Treuhänder).

2004 veräußerte D seine Einlagen (40.000 € + 53.300 €) und B seine Einlagen (14.300 € + 26.700 €) an A (ohne Änderung des Treuhandvertrages oder eines neuen Treuhandvertrages).

Kurze Zeit später wurde die o.g. GmbH mit einer anderen GmbH (übernehmende GmbH) verschmolzen. Ein Wertausgleich in Form von Barmitteln fand nicht statt. Vielmehr wurde vereinbart das A an der neuen (durch Verschmelzung enstandenen GmbH) einen Anteil von 50 % erhält.

Welche Rechte hat B an der durch Verschmelzung enstandenen GmbH zum jetzigen Zeitpunkt ?

Einsatz editiert am 04.08.2014 18:27:38

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Bei einer Verschmelzung der GmbH auf eine andere GmbH muss im Verschmelzungsvertrag ausdrücklich und detailliert geregelt werden, welche Anteile durch die Gesellschafter an der neuen empfangenden GmbH gehalten werden. D.h. in dem Verschmelzungsvertrag ist anzugeben, welchen Anteil die Altgesellschafter der zu verschmelzenden GmbH an der aufnehmenden GmbH halten werden. Personen die nicht am Vermögen der zu verschmelzenden Gesellschaft beteiligt waren, erhalten im Rahmen der Verschmelzung keine Anteile an der übernehmenden GmbH. Erforderlich wäre neben einmer Regelung im Treuhandvertrag auch der Abschluss eines neuen Treuhandvertrag mit den neuen Gesellschaftsanteilen, § 5 Abs. 1, Nr. 4 UmwG .

Hierbei gilt, dass nach § 5 Abs.1 Nr. / UmwG Sonderrechte in Bezug auf einzelne Anteilseigner im Verschmelzungsvertrag aufzuführen sind.

Demnach ist das Recht von B Anteile von A rückübertragen zu bekommen mit der Verschmelzung untergegangen.

B hat gegen A allerdings einen Abfindungsanspruch im Form eines Bereicherungsanspruches. A ist durch die Verschmelzung von einer Verpflichtung Anteile Rückübertragen zu müssen, befreit worden.

Die Höge des Bereicherungsanspruches bestimmt sich zum Zeitpunkt des Verschmelzungsvorganges zu dem die Gesellschaftsanteile und damit auch die Verpflichtung aus dem Treuhandvertrag untergegangen sind.

A und B steht es aber unabhängig von dem Bereicherungsanspruch frei einen neuen Treuhandvertrag zu schließen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

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