Treuhandvertrag über GmbH-Geschäftsanteil

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Bei einer Verschmelzung der GmbH auf eine andere GmbH muss im Verschmelzungsvertrag ausdrücklich und detailliert geregelt werden, welche Anteile durch die Gesellschafter an der neuen empfangenden GmbH gehalten werden. D.h. in dem Verschmelzungsvertrag ist anzugeben, welchen Anteil die Altgesellschafter der zu verschmelzenden GmbH an der aufnehmenden GmbH halten werden. Personen die nicht am Vermögen der zu verschmelzenden Gesellschaft beteiligt waren, erhalten im Rahmen der Verschmelzung keine Anteile an der übernehmenden GmbH. Erforderlich wäre neben einmer Regelung im Treuhandvertrag auch der Abschluss eines neuen Treuhandvertrag mit den neuen Gesellschaftsanteilen, § 5 Abs. 1, Nr. 4 UmwG .

Hierbei gilt, dass nach § 5 Abs.1 Nr. / UmwG Sonderrechte in Bezug auf einzelne Anteilseigner im Verschmelzungsvertrag aufzuführen sind.

Demnach ist das Recht von B Anteile von A rückübertragen zu bekommen mit der Verschmelzung untergegangen.

B hat gegen A allerdings einen Abfindungsanspruch im Form eines Bereicherungsanspruches. A ist durch die Verschmelzung von einer Verpflichtung Anteile Rückübertragen zu müssen, befreit worden.

Die Höge des Bereicherungsanspruches bestimmt sich zum Zeitpunkt des Verschmelzungsvorganges zu dem die Gesellschaftsanteile und damit auch die Verpflichtung aus dem Treuhandvertrag untergegangen sind.

A und B steht es aber unabhängig von dem Bereicherungsanspruch frei einen neuen Treuhandvertrag zu schließen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen