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Austritt aus einer GmbH - Auszahlung der Geschäftsanteile


29.03.2007 21:41 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwältin Dr. Corina Seiter



Ich möchte als Gesellschafter aus einer GmbH austreten. Im meinem Gesellschaftervertrag ist eine entsprechende Austrittsklausel vereinbart.

Gibt es irgendeinen gesetzlichen Grund, aus welchem der/die verbliebenen Gesellschafter einem Austritt nicht zustimmen bzw. annehmen müssten und demnach die Auszahlung der Geschäftsanteile verweigern könnten?
Sehr geehrter Fragender,

zu den Vermögensrechten eines GmbH-Gesellschafters gehört die Möglichkeit, über den Geschäftsanteil frei zu verfügen.

Dieses Verfügngsrecht umfasst nach §15 Abs. 1 GmbHG die Übertragung, Belastung, Aufgabe und Änderung des Anteils.

Das bedeutet also auch, dass Gesellschafter ihre Anteile an Dritte abtreten (d.h. verkaufen) können, wozu allerdings die notarielle Form gewahrt werden muss (§15 Abs. 3 und 4 GmbHG).
Entsprechend ist auch die Aufgabe des Geschäftsanteils möglich bzw. die Rückgabe des Anteils an die Gesellschaft.

Grundsätzlich kann dieses frei geschehen, d.h. ohne Zustimmungserfordernis der anderen Mitgesellschafter, es sei denn, dass deren Zustimmung in der Satzung gem §15 Abs. 5 GmbHG (sog. Vikulierung) vorgesehen ist.

Sofern die Abtretung also wirksam ist, muss sie dem zuständigen Handelsregister angemeldet werden.

Darüber hinaus steht dem Gesellschafter auch ein Austrittsrecht aus der GmbH gem. §27 Abs. 1 GmbHG zu.

Einem Austritt Ihrerseits kann also nur eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag verhindernd entgegenstehen.

Da Sie jedoch schreiben, dass eine derartige Regelung nicht der Fall ist, kann ihr Austritt nicht verhindert werden.

Prüfen Sie aber, ob hierfür ggf. eine Frist einzuhalten ist.

Bedenken Sie jedoch, dass der Wert Ihres Geschäftsanteils keineswegs dem Nennwert Ihrer ursprünglich einbezahlten Stammeinlage entsprechen muss, da sich das Gesellschaftskapital, und somit auch Ihr Anteil daran, im Laufe der Geschäftsjahre insbesondere durch Verluste verringert - durch Gewinne natürlich auch erhöht - haben könnte.

Der "faire Wert" Ihres Geschäftsanteils sollte daher von einer fachkundigen Stelle, insbesondere Steuerberater/Wirtschaftsprüfer, ermittelt werden.

Die Auszahlung an sich kann jedoch nicht verweigert werden, sofern ein positiver Kapitalanteil für Sie verblieben sein sollte.

Für Rückfragen stehen wir gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen
Dr. Corina Seiter





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