Einziehung von Gesellschafteranteilen/Wert/Immobile in GmbH

Sehr geehrte Damen und Herren,

hier mein Problem:

Gesellschafter A und Gesellschafter B (ich) gründen im Jahr 2010 eine GmbH. Deren Zweck ist der Handel mit Medizinprodukten. Gründungskapital 25.000 €

Gesellschafter A hält 60 % Gesellschafter B 40 %. Gesellschaftereinlagen wurden beglichen. Zur GF wurde ein Mitarbeiter des Gesellschafters A bestellt. Gesellschafter A besitzt noch eine andere GmbH mit ähnlichem Zweck. GF erhält eine Vergütung von 400,- €

Die Lage ist so, dass Gesellschafter B fast alles alleine tätigt Kundenakquise, Preisverhandlungen usw. Aus bestimmten Gründen darf Gesellschafter B nicht aussenwirksam auftreten. So dass er zwar die ganze Arbeit macht, aber ständige Querelen in der Firma jetzt dazu führen, dass B sich überlegt aus der Gesellschaft auszutreten.

Im Gesellschaftervertrag ist Einziehung unter den üblichen Bedingungen (Insolvenz usw) aber eben auch der Punkt der AUflösungsklage oder Austritt aus der Gesellschaft festgehalten.Mit Übergang der Geschäftsanteile auf die restlichen Gesellschafter oder einen Dritten.

hierzu steht:

Abs.2
Die Einziehung wird durch die GF erklärt.Sie bedarf einer Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht bei den Beschlüssen gem. Abs.1 Buchst. a bis h kein Stimmrecht zu. Der Einziehungsbeschluss wird mit einer schriftlichen Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam.

Abs.1 Buchst.g beinhaltet: das der GS Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt erklärt.

desweiteren:

Abs.3
GS deren Geschäftsanteile eingezogen werden oder gemäß Abs.3 an die Gesellschaft, Gesellschafter oder dritte Personen abgetreten werden, erhalten hierfür ein Entgeld, das dem Buchwert des Geschäftsanteiles entspricht, soweit zulässig. Schuldner ist die Gesellschaft wenn der Geschäftsanteil eingezogen wird oder derjenige an den der Geschäftsanteil abgetreten wird.

o.a. Abs. 3 beinhaltet:

Anstelle der Einziehung können die übrigen GS mit der durch diese Satzungsbestimmung- unter Befreiung des § 181 BGB - erteilten Ermächtigung des betroffenen Gesellschafters oder seiner Rechtsnachfolger beschließen, dass der der Einziehung unterliegende Geschäftsanteil ganz oder teilweise auf die Gesellschaft und /oder die Gesellschafter oder einen Dritten übertragen wird.

Hier komme ich zu Punkt 1 meiner Frage:

da unter Abs. 1 Punkt g die Einziehung der Geschäftsanteile "angedroht" wird wenn ich AUstritt oder Auflösungsklage beghere, und weiter unter Punkt 2 (s.o) erklärt wird, dass dies durch die GF erklärt wird und ein Gesellschafterbeschluss mit 75 % nötig ist, schließt sich das doch aus? Da ich 40 % der ANteile halte?



Zum o.a. Entgeld gegen Buchwert:

In 2011 erwarb die GmbH eine Immobilie. Diese wurde saniert. Der Kaufpreis (50.000) der Immobilie wurde aus laufenden Geschäftseinnahmen getilgt.

Es wurden Sanierungskosten von 140.000 € veranschlagt. Diese wurden von meiner Seite mit einer privaten Bürgschaft über 70.000 € abgesichert.

Durch wiederum erhebliche Nachlässigkeit meines Geschäftspartners mussten wir erheblich nachfinanzieren.

Und zwar insgesamt 300.000 € von denen nochmals 50.000 durch Kredit abgesichert wurden, von diesem habe ich wiederum 25.000 € privat abgesichert (Bürgschaft)

Mein Geschäftspartner wohl auch, diese Verträge habe ich nie gesehen. Insgesamt hat uns diese Immobilie 350.000 an Kosten verursacht. Die fehlende Summe von 100.000 € wurde wiederum aus dem laufenden Umsatz getilgt.

Die Immobilie ist momentan komplett vermietet und müsste nach 7 Jahren auch schuldenfrei sein. So dass in diese Immobilie 150.000 € aus dem Umsatz und 200.000 € aus einem Bankdarlehen geflossen sind. (Verkehrswert dürfte momentan zwischen 350.00 und 400.00 € liegen)

Wie verhält sich das mit dem mir evtl zu erstattenden Buchwert? Die Gesellschaft macht momentan einen Umsatz von ca. 250.000 €. Die Immobilie ist noch mit ca. 150.000 € verschuldet. Würde sich aber selber tragen.

Deswegen meine Frage sehen Sie hier irgendeine Möglichkeit mir zu sagen was für mich der beste Weg ist?

Gesellschaft nur wegen Immobilie bestehen lassen? Sprich den Zweck der Gesellschaft ändern?

Oder versuchen zu verkaufen? Oder noch 7 Jahre durchhalten?

Mit meinem Geschäftspartner könnte ich dies wahrscheinlich alles besprechen.

Leider sind dort aber zu viele andere "Leute" sprich Familienmitglieder, Freunde usw involviert, die teilweise reinreden und alles besser wissen.

Ich möchte eigentlich nur die Hälfte des jetzigen Wertes der Immobilie und das Risiko der Bürgschaft abgeben. Dann würde ich am liebsten den "Bethel" hinschmeißen.

Haben Sie irgendeinen Rat, bevor ich das Geld zum Psychiater trage?

Bitte sehen Sie mir die lange Ausführung nach es ist etwas kompliziert.