probleme zwischen gesellschafter einer gbr

Sehr geehrte Fragestellerin,

ich mache zunächst darauf aufmerksam, dass ohne Kenntnis des Gesellschaftsvertrages nur eine Antwort allgemeiner Art erfolgen kann.

Sofern die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit vereinbart wurde, können Sie diese jederzeit kündigen.

Grundsätzlich erfolgt die Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in den folgenden Schritten, §§ 732 ff. BGB :

1. Gegenstände, die ein Gesellschafter der Gesellschaft zur lediglichen Benutzung überlassen hat, d.h. die nicht Gesellschaftsvermögen geworden sind, sind zurückzugeben.

2. Aus dem Gesellschaftsvermögen sind die Schulden zu berichtigen, für die im Innenverhältnis beide Gesellschafter haften.

3. Aus dem verbleibenden Vermögen sind die Einlagen zurückzuerstatten. Bei Sacheinlagen ist Wertersatz in Geld zu leisten, sofern nichts anderes vereinbart ist. Sofern Dienst- oder Werkleistungen in die Gesellschaft eingebracht wurden, besteht ein Anspruch auf Wertersatz nur bei entsprechenden Vereinbarung oder wenn diese sich als bleibenden Wert im Gesellschaftsvermögen niedergeschlagen haben.

4. Ein eventuell verbleibender Überschuss ist nach dem Verhältnis der Anteile am Gewinn der Gesellschaft zu verteilen.

5. Übersteigen die Verbindlichkeiten das Vermögen der Gesellschaft, so haben die Gesellschafter eine Nachschusspflicht. Diese richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag. Ist dort nichts vereinbart, so besteht sie zu gleichen Teilen.


Abschließend noch einige Anmerkungen zu Ihrem konkreten Fall:

Ich habe Ihre Ausführungen so gedeutet, dass bei Gründung der Gesellschaft vereinbart wurde, dass Sie Kapital in die Gesellschaft einbringen und Ihr Mitgesellschafter seine Arbeitskraft. Dies unterstellt ergäbe sich bei Liquidation folgendes:

1. Soweit Ihre Kapitaleinlagen durch Verluste (nicht durch Entnahmen Ihres Geschäftspartners) der Gesellschaft verbraucht sind, können diese nicht zurückgefordert werden. Etwas anderes gilt, wenn sie Ihre Zahlungen der Gesellschaft als Darlehen zur Verfügung gestellt hätten.

2. Soweit Ihr Geschäftspartner seine geschuldete Einlagen (Arbeitskraft oder Kapitaleinlage) nicht erbracht hat, ist dies bei der Auflösung der Gesellschaft zu berücksichtigen und gegebenenfalls in Geld zu entschädigen.

3. Die Entnahmen Ihres Geschäftspartners können zurückgefordert werden, soweit sie den ihm zustehenden Anteil an (einem eventuell entstandenen) Gewinn übersteigen. Natürlich müssen diese Entnahmen beziffert werden können. Ich weise diesbezüglich darauf hin, dass auch Ihr Geschäftspartner über die von Ihm verwalteten Gesellschaftsmittel zur Rechnungslegung verpflichtet ist.

Die Beträge zu 2. und 3. würden dann zunächst der Begleichung der bestehenden Gesellschaftsschulden dienen. Ein eventuell verbleibender Überschuss wäre nach den oben dargestellten Grundsätzen zu verteilen.

Eine Kündigung der Gesellschaft würde demnach zunächst bedeuten, dass Sie auf die Chance auf zukünftige Gewinne verzichten und sich eventuell entstandene Verluste damit auch für Sie anteilig realisieren. Um die finanzielle Beziehung zu Ihrem Gesellschaftspartner zu klären, ist sie nicht erforderlich.

Ich empfehle Ihnen daher, vor Kündigung von einem Rechtsanwalt oder Steuerberater die Kapitalkonten der Gesellschafter aufstellen zu lassen. Dies dürfte Ihnen mehr Klarheit bringen.

Ich hoffe, ich konnte Ihnen hiermit dennoch eine erste Orientierung geben. Bitte benutzen Sie bei Unklarheiten die kostenlose Nachfragefunktion.


Mit freundlichen Grüßen

Rechtsanwalt