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Zwangsabtretung von KG-Anteilen

| 11.09.2015 18:23 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Guten Tag,

Eine GmbH und Co. KG besteht aus einem Mehrheitseiner (80%) und drei Minderheitseignern (A=10%, B=5%, C=5%). Außerdem existiert eine GmbH als Komanditistin, in der der Mehrheitseiigner 100% hält. Es soll lediglich um die KG gehen.
Der Mehrheitseigner einer KG (80%), der gleichzietig Geschäftsführer ist, möchte einen neuen kapitaleinbringenden Gesellschafter in die KG aufnehmen. Um seine 75% Mehrheit zu halten, fordert er den 10% Eigner A auf, 5% seiner Anteile zum Nennwert zu verkaufen.Als der Eigner A sich weigert, droht der Mehrheitseigner eine neue Gesellschaft zu gründen und das Geschäft der noch sehr jungen Firma (Startup) mit Umsätzen im niedrigen 5 stelligen Bereich, auszulagern. Die KG würde als leere Hülle zurückgelassen.
Laut Gesellschaftervertrag wäre er dazu ermächtigt, da alle Entscheidungen mit 75% Mehrheit getroffen werden können- also er alleine.

Fragen:
1. Ist eine solche Entscheidung ggü. den Minderheitsgesellschaftern statthaft, gerade in seiner Funktion als Geschäftsführer?
2. Können die Minderheitsgesellschafter gegen die Übertragung des Firmeninhalts (es gibt nur ein Kernprodukt, dass vertrieben wird) auf eine andere Gesellschaft rechtlich zur Wehr setzen?
3. Falls es keine andere Wahl gibt, was muss ein neuer Gesellschaftervertrag enthalten, um zu verhindern, dass zukünftige kapitalgebende Neu-Gesellschafter den Anteil der Alt-Minderheitsgesellschafter immer weiter gegen Null drücken oder verwässern?


Einsatz editiert am 14.09.2015 15:48:50

Einsatz editiert am 15.09.2015 11:29:26

16.09.2015 | 10:18

Antwort

von


(335)
Tannenweg 17
72654 Neckartenzlingen
Tel: 07127/349-1208
Web: http://www.rechtsanwalt-kromer.de
E-Mail:
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Sehr geehrter Fragesteller,

für eine rechtsverbindliche Auskunft sollte hier der Gesellschaftsvertrag der KG eingesehen werden, ob dieser Regelungen bezüglich der Abtretung von Anteilen enthält.

Bitte lassen Sie mir diesen zukommen. Meine Kontatkdaten finden Sie in meinem Profil.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Johannes Kromer

Ergänzung vom Anwalt 18.09.2015 | 11:00

Zusammenfassung der per E-Mail erbrachten Beratung:

1.) Ein Zwang zur Anteilsübertragung war dem Gesellschaftsvertrag nicht zu entnehmen.
Ein entsprechender Beschluss kann dann in der Regel auch nicht ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters gefasst werden, da es sich bei der Beteiligung gerade um das Musterbeispiel des unentziehbaren Mitgliedschaftsrechtes handelt.

2.) Eine formale Übertragung der Kerngeschäfts dürfte hier wegen treuwidriger Ausübung von Mehrheitsrechten unwirksam sein. Eine Umgehung durch Gründung einer neuen Gesellschaft und "heimlichen" Übertragung scheitert am Wettbewerbsverbot des Kommanditisten. Auch wenn Kommanditisten grundsätzlich keinem Wettbewerbsverbot unterliegen ist es nicht zulässig konkrete Informationen unbd Geschäftschancen der KG für sich verwerten (BGH <a href="http://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Text=NJW%201989,%202687" target="_blank" class="djo_link" title="NJW 1989, 2687 (2 zugeordnete Entscheidungen)">NJW 1989, 2687</a>). Zudem haben Kommanditisten analog § 112 HGB , § 113 HGB abstrakt jeden Wettbewerb zu unterlassen, wenn sie nach innen die Geschicke der KG wesentlich bestimmen können (BGH <a href="http://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Text=NJW%201989,%202687" target="_blank" class="djo_link" title="NJW 1989, 2687 (2 zugeordnete Entscheidungen)">NJW 1989, 2687</a>, <a href="http://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Text=NZG%202009,%20744" target="_blank" class="djo_link" title="BGH, 09.03.2009 - II ZR 170/07: Vorstandsdoppelmanda">NZG 2009, 744</a>)

Bewertung des Fragestellers 19.09.2015 | 16:20

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Herr Kromer hat sehr schnell geholfen und sogar zu mehreren darauf folgende Fragen klare und verständliche rechtliche Fakten erlätuert, sowie persönliche Hinweise gegeben und bot damit eine gute Basis für meine Entscheidung.

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BEWERTUNG VOM FRAGESTELLER 19.09.2015
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