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Änderung eines Treuhandvertrags bei Unternehmergesellschaft

| 27.03.2014 18:41 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Wirksamwerden einer Änderung der Gesellschafter einer UG Unternehmergesellschaft mit Eintragung im Handelsregister und auf der Gesellschafterliste.

Es handelt sich um einen vor der Gründung einer UG abgeschlossenen Treuhandvertrag über 50% der Anteile der UG.
Werde ich mit der Kündigung des Treuhandvertrages bereits Gesellschafter und habe die Rechte eines Gesellschafters oder werde ich erst durch Übertragung und Eintragung ins Handelsregister mit den Gesellschafterrechten versehen.

Zum Beispiel wenn es darum geht, den Geschäftsführer außerordentlich abzuberufen.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Einschlägig ist hier § 16 Abs. 1 GmbHG . Danach ist maßgebend die Eintragung der Änderung der Gesellschafterzusammensetzung im Handelsregister und der Aufnahme in die Gesellschafterliste. Die aktualisierte Gesellschafterliste wird durch den Notar bei dem Registergericht eingereicht.

Allerdings enthalten Treuhandverträge in der Regel eine Befugnis zur Weisung an den tatsächlichen Gesellschafter, so dass über eine solche Weisung die Abberufung des Geschäftsührer in einer Gesellschafterversammlung beschlossen werden kann.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mit für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


§ 16 GmbHG
Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten

(1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird.

Rückfrage vom Fragesteller 28.03.2014 | 06:28

Was mache ich, wenn sich der Treuhänder weigert, meine Anteile einzutragen? Ich kann ja meine Rechte sonst gar nicht ausüben.
Habe ich einen selbständigen Anspruch bei Gericht, ohne Prozess, dass ich in die Gesellschafterliste aufgenommen werde?

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 28.03.2014 | 06:43

Vielen Dank für die Nachfrage.

In diesem Fall müssen Sie den Treuhandvetrag kündigen und den Treuhänder auf Zustimmung zur Übertragung der Anteile verklagen.

Im weiteren ist der Treuhänder auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen, wenn er sich entgegen der vertraglichen Regelung weigert, die Übertagung der Gesellschaftsanteile vorzunehmen.

Um eine gerichteliche Durchsetzung mittels einer Klage werden Sie aber nicht umhinkommen, wenn der Treuhänder sich weigert.

Mit besten Grüßen

Bewertung des Fragestellers 28.03.2014 | 07:29

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