im Rahmen einer gesellschaftlichen Umstrukturierung, erbitte ich mir Ihre Meinung.
P ist 100%iger Gesellschafter Geschäftsführer einer Firma GmbH (A) mit Sitz in Deutschland. Diese hat 2017 eine weitere GmbH (B) aus privater Hand durch Kauf von 100% der Gesellschaftsanteile übernommen. Aktuell sind Mutter (A) und Tochter GmbH (B) am operativen Geschäft aktiv.
P möchte ungern die derzeitige Mutter-GmbH (A) als Holding verwenden, denn auch wenn diese sich aus dem operativen Geschäft zurück zieht, bestehen theoretische Ansprüche im Gewährleistungsfall. Die Mutter-GmbH (A) würde die Tochter (B) übertragen und keine Neuverträge mehr abschließen, Mitarbeiter wechseln in die derzeitige Tochter (B) und Leasingverträge werden an die Ex-Tochter-GmbH (B) weiterberechnet, bis eine Abmeldung der heutigen Mutter-GmbH (A) möglich ist.
- Kann die Mutter-GmbH (A) die Tochter-GmbH (B) an eine neu gegründete Holding-GmbH / UG (P 100% Gesellschafter) (C) möglichst kostenneutral verkaufen?
- Kann die Mutter GmbH die Tochter-GmbH an die Holding (C) für weniger als den im August 2017 gezahlten Kaufpreis an den Urspungseigentümer verkaufen?
- Die Kunden der heutigen Mutter-GmbH (A) würden einer Vertragsänderung zustimmen und künftig von der Holding-Tochter (C) betreut werden, besteht die Gefahr eines Steuerproblems?
Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen wie folgt beantworten:
- Kann die Mutter-GmbH (A) die Tochter-GmbH (B) an eine neu gegründete Holding-GmbH / UG (P 100% Gesellschafter) (C) möglichst kostenneutral verkaufen?
Grundsätzlich können hier die Anteile der B an die C für einen sehr geringen Preis verkaufen. Dieser Preis orientiert sich im freien Verkauf an bestimmten Bewertungskriterien, diese müssen aber nicht zwangsläufig eingehalten werden, so dass auch verkauf zu EUR 1,00 denkbar wäre.
Bei einen nicht marktüblichen Preis steht immer gleich der Vorwurf der gemischten Schenkung im Raum. Hier sind Sie aber immer der alleine Gesellschafter, sie können sich völlig unproblematisch selber beschenken.
- Kann die Mutter GmbH die Tochter-GmbH an die Holding (C) für weniger als den im August 2017 gezahlten Kaufpreis an den Urspungseigentümer verkaufen?
Dies ist möglich, siehe oben.
- Die Kunden der heutigen Mutter-GmbH (A) würden einer Vertragsänderung zustimmen und künftig von der Holding-Tochter (C) betreut werden, besteht die Gefahr eines Steuerproblems?
Das kommt sicherlich auf die jeweilige Gestaltung an. Werden die Verträge von A auf C übertragen, so wäre dies im Wege eines Verkaufs bzw. Vertragsänderung denkbar. Steuerliche Herausforderungen ergeben sich hieraus nicht.
Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen.
