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Rückabwicklung Kaufvertrag Eigenanteile

| 05.08.2015 09:29 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Rückabwicklung eines Verkaufs von Gesellschaftsanteilen. Wegfall der Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn.

Am 13.April 2015 wurde kurzfristig die Übertragung von 15% Eigenanteilen an einer GmbH beurkundet. Die Kaufsumme betrug 90 T€ Das Stammkapital 100% = 200T€.
Das geschah alles recht kurzfristig. Inzwischen stellt sich heraus damit möglicherweise ein Ziel verfehlt zu haben. Das Unternehmen oder der Gesellschafter ist nicht gefährdet.

Können Sie uns (auch kostenpflichtig) folgender Frage beantworten:
Kann dieser Kaufvertrag Rückabgewickelt werden, wenn:
- alle Gesellschafter der neuen Beurkundung zustimmen
- Die Beurkundung schnellstens erfolgt
- Die Werte sich nicht verändern
- Zwischenzeitlich und bis zum 31.12. 2015 auch keine andere Transaktionen zu einem höheren oder niedrigeren Kaufpreis stattgefunden haben.

Natürlich muss auch diese Beurkundung vergütet werden. Theoretisch könnte ich diese Anteile auch wieder erwerben. Dann wäre trotzdem der erste Kaufvertrag verbunden mit einem Veräußerungserlös und damit auch die daraus resultierende Steuerpflicht.

Antwort und Kosten gerne an:
jverhey@banktechnik.de
3x Banktechnik GmbH
Eitswiesenstrasse 8
73092 Heiningen

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Der Kaufvertrag kann rückabgewickelt werden, wenn sich Käufer und Verkäufer über die Rückabwicklung einig sind.

2. Eine Zustimmung der Gesellschafter bedarf es dann nicht, wenn der Gesellschafterwechsel noch nicht im Handelsregister eingetragen ist.

3. Wenn der Kauf- und Abtretungsvertrag z.B. aufgrund des Wegfalls der Geschäftsgrundlage rückabgewickelt wird entfällt auch die steuerliche Grundlage des Kauf- und Abtretungsvertrages.

Der BFH hat mit seiner Entscheidung vom 28.10.2009 entschieden, dass der rückabgewickelte GmbH-Anteilsverkauf damit steuerlich nicht stattgefunden hat.

Ein etwaiger Veräußerungsgewinn war damit nicht zu versteuern.

4. Die Rückabwicklung hat notariell zu erfolgen und ist dem Handelsregister und dem zuständigen Finanzamt mitzuteilen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Bewertung des Fragestellers 08.08.2015 | 14:35

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