Gesellschafterrechnung an UG - Verrechnung mit UG Forderung an Gesellschafter

Bin einer von zwei Gesellschaftern und Geschäftsführern einer UG mit je 50% Gesellschafteranteil.

Gegenstand des Unternehmens ist die Umsetzung digitaler Projekte.

Von den Beschränkungen des §181 BGB sind lt. Gesellschaftsvertrag beide befreit, keine weiteren Beschlüsse, auf Anfechtung der vorgefassten Beschlüsse wird verzichtet.

-----

In den Jahren 2018, 2019, 2020 habe ich mehrere hundert Arbeitsstunden für Auftragsakquise, Erstellung von Konzepten, Projektumsetzung und Programmierung aufgewendet.

Dieser Arbeitsaufwand wurde mir nicht aus den Gewinnen der UG vergütet, die rechnerisch von meinem Kompagnon immer sehr gering gehalten wurden, sondern es erfolgte im Laufe der drei Jahre eine Überweisung durch meinen Kompagnon von insgesamt 13600 EUR als Darlehen der UG an mich. D. h. die UG hat jetzt eine Forderung an mich als Gesellschafter dieser Höhe.

Die Gewinne aus den Aufträgen der UG hat mein Kompagnon größtenteils einer GmbH zugeschoben, einer Web-Agentur, an der er selbst zu 50% beteiligt ist, indem der UG durch die GmbH stets Rechnungen zu für mich offensichtlich überhöhten Preisen ausgestellt wurden: für die Umsetzung der von der UG akquirierten und vorbereiteten Projekte.

Die aktuellen Verbindlichkeiten der UG gegenüber der GmbH aus den Rechnungen dieser drei Jahre belaufen sich auf 8.700 EUR.

Jetzt soll die UG diese Rechnungen der GmbH begleichen. Vermögenswerte der UG gibt es nicht, auf dem Firmenkonto befinden sich noch 400 EUR, die Geschäftstätigkeit ist praktisch eingestellt.

Im Ergebnis hätte ich also drei Jahre lang unentgeltlich für die UG gearbeitet, während mein Kompagnon die Gewinne aus den Aufträgen über seine GmbH erhalten hätte. Zusätzlich hat er seine Tochter mit einem 450 EUR Job für die UG bedacht, wodurch innerhalb von 2 Jahren nochmals zu ca. 12.000 EUR Personalaufwendungen für die UG kam. Die Tochter hat dafür einmal im Monat die Ein- und Ausgangsrechnungen der UG an den Steuerberater weitergeleitet, Zeitaufwand 1-2 Stunden. Und weitere buchhalterische Tricks, die an dieser Stelle nicht ausführen möchte.

Ich habe meinem Kompagnon immer vertraut, ihm die gesamte Buchführung überlassen und mich um das Kundengeschäft gekümmert. Inzwischen fühle ich mich jedoch nach Strich und Faden von ihm übers Ohr gehauen. Insbesondere ging z. B. auch ein für die UG sehr großer Auftrag - ca. 400.000 EUR -, den ich über 1 Jahr lang mit vorbereitet hatte, im Jahre 2020 komplett an seine GmbH und wird jetzt von dieser umgesetzt.

Seit 2021 habe ich keine Einnahmen mehr, keine Vermögenswerte, zum Glück auch keine Schulden bis auf diese 13.600 EUR gegenüber der UG. Eine Privatinsolvenz kommt für mich dennoch nicht in Betracht, ich möchte eine bessere Lösung finden.


Frage:

rückwirkend rekonstruiert aus meinen Aufzeichnungen möchte ich eine detaillierte Rechnung über 13600 EUR an die UG stellen für meinen Arbeitsaufwand in den drei Jahren 2018, 2019, 2020. Die Arbeitsstunde will ich dabei mit 75 EUR ansetzen, wie dies auch der Stundensatz in der GmbH meines Kompagnon ist, über 180 Arbeitsstunden, tatsächlich dürfte es insgesamt mehr als das 3-4 fache an Zeitaufwand gewesen sein.

Die daraus entstehende Verbindlichkeit der UG an mich soll ausgeglichen werden mit den Forderungen der UG an mich, so dass die Verbindlichkeiten der UG gegenüber der GmbH im Ergebnis nun wieder von beiden Gesellschaftern der UG beglichen werden müssen. Sicher muss ich den Betrag dann nachversteuern, was aber für die Frage nicht so wichtig ist.

Gefunden habe ich, dass Rechnungen von Gesellschaftern an ihre Gesellschaft grundsätzlich rechtlich zulässig sind, und Rechnungen generell auch bis zu drei Jahre rückwirkend gestellt werden können (?). Seit August 2020 habe ich jedoch keine Eintragung im Handelsregister mehr, bin also inzwischen nur noch Privatperson.

Kann ich trotzdem heute noch rückwirkend für diesen Zeitraum eine entsprechende Rechnung an die UG stellen? Könnte auf diese Weise die Forderung der UG an mich rechtswirksam ausgeglichen werden?

Laut Gesellschaftervertrag ist jeder der beiden Geschäftsführer berechtigt die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten, d. h. könnte ich das ohne seine Zustimmung einfach tun?

----

Sie würden mir mit einer Lösung sehr helfen, denn hier entsteht ein großes finanzielles Problem für mich. Eine einvernehmliche Lösung im Guten mit meinem Kompagnon ist leider nicht möglich.

Herzlichen Dank und freundliche Grüße