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GbR 2 Gesellschafter, Formulierung der Gewinnverteilung

08.05.2020 09:47 |
Preis: 65,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Johannes Kromer


Wir sind eine GbR mit zwei Freiberuflern und wollen unsere Gewinne nach eingebrachter Leistung verteilen. Es soll eine interne und flexible Regelung dafür geben, welche Leistungen in welcher Weise honoriert werden. Also auch Leistungen, die nicht direkt zu Umsatz führen sollen vergütet werden. Das bedeutet, dass wir die Gewinne in eine Topf werfen und die Vergütung daraus aus einem selbst gewählten und flexiblen Schlüssel verteilen. Welche Formulierung wäre hier für den GbR Vertrag richtig? Verluste und Investitionen würden von beiden zu gleichen Teilen getragen.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Sie sind hier in der Gestaltung – wenn beide Gesellschafter einverstanden sind – sehr frei.

Ich verstehe Ihre Ausführungen so, dass sich der Verteilungsschlüssel bei Ihnen regelmäßig andern wird. Das ist – solange Sie sich einig sind – natürlich möglich. Die Empfehlung wäre dabei, dass in den GbR-Vertrag eine Regelung aufgenommen wird, die auch eine Sicherheit dafür bietet, falls Sie sich in Zukunft nicht einigen.

Das könnte wie folgt formuliert werden:

An den Überschüssen und Verlusten der Gesellschaft nehmen die Gesellschafter nach folgendem Verteilungsschlüssel teil:
[Ihr aktueller Verteilungsschlüssel]
Die Gesellschafter sind sich einig, dass der Verteilungsschlüssel einer regelmäßigen, einvernehmlichen Anpassung bedarf.

Die Anpassung des Verteilungsschlüssels kann dann als Gesellschafterbeschluss jeweils protokolliert werden.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Rückfrage vom Fragesteller 08.05.2020 | 11:12

Vielen Dank für Ihre Rückmeldung. Mir ist noch nicht klar, wie ich das formulieren kann, da wir ja keinen Verteilungsschlüssel haben. Vielmehr ergibt sich die Verteilung aus der monatlich eingebrachten Leistung in Bereichen, in denen Honorare berechnet werden (also an Kunden) und internen Bereichen, für die keine Einkünfte berechnet werden können. Und diese Leistungserbringung wird von Monat zu Monat variieren. Welche Formulierung kann ich dafür wählen? Und wie formuliere ich die gleiche Verteilung der Verluste und Investitionen?

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 08.05.2020 | 11:28

Das Gesetz und die Praxis gehen davon aus, dass einmal jährliche Gewinne entnommen werden. Es ist aber natürlich möglich, dass monatlich ein „Vorab-Gewinn" entnommen wird. Nach Ihren Schilderungen müsste dann doch aber jedenfalls – so ist das auch in vielen Freiberuflichen Gesellschaften – ein feststehender Verteilungsschlüssel zu finden sein, der die genannten Faktoren abstrakt berücksichtigt, beispielsweise auf erzielte Honorare abstellt und zusätzlich einen Ausgleich für interne Leistungen auf Stundenbasis vorsieht.

Einen Formulierungsvorschlag hierfür kann jedoch erst erarbeitet werden, wenn Sie eine konkrete Vorstellung von der Verteilung haben.

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