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Aufhebungsvertrag Geschäftsführer einer UG

29.08.2012 00:39 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Sehr geehrte Damen und Herren

Ich (Geschäftsführer und Gesellschafter der x UG) habe meinen Vertrag als Geschäftsführer gekündigt und möchte mich von mögliche Haftungsrisiken resultierend aus der Zeit als Geschäftsführer befreien.


Ist folgender Vertrag in Ordnung, um obiges zu erreichen?


§ 1 Beendigung des Dienstverhältnisses
Der Geschäftsführer hat mit Erklärung vom 30.07.2012 die sofortige Niederlegung seiner Tätigkeit und die Kündigung des Dienstverhältnisses zum 30.09.2012 erklärt. Die Gesellschaft wird die Niederlegung unverzüglich zur Eintragung beim Handelsregister anmelden. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien hiermit die nachfolgenden Bestimmungen.

§ 2 Generalbereinigung
Die Gesellschaft billigt die gesamte bis zum Beginn der Freistellung geleistete Tätigkeit des Geschäftsführers und verzichtet auf Schadensersatzansprüche wegen aller etwaiger Pflichtverletzungen des Geschäftsführers, ob bekannt oder unbekannt.

§ 3 Rückgabe von Firmeneigentum
Der Geschäftsführer überlässt der Gesellschaft alle im Eigentum der Gesellschaft stehenden Gegenstände.

§ 4 Ausgleichsklausel
Mit der Erfüllung der in dieser Vereinbarung niedergelegten Pflichten sind sämtliche gegenseitigen Ansprüche aus dem Dienstverhältnis und aus seiner Beendigung, gleich aus welchem Rechtsgrund, erfüllt. Dies betrifft nicht etwaige Ansprüche bzw. Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung und den Anspruch auf Aushändigung der Arbeitspapiere.

§ 5 Schlussbestimmungen
Der vorliegende Vertrag wurde zweifach ausgefertigt und von beiden Parteien unterschrieben. Dem Geschäftsführer wurde eine Ausfertigung dieses Vertrags ausgehändigt.

MfG

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich anhand des von Ihnen geschilderten Sachverhalts beantworten möchte:

Der von Ihnen vorgelegte Entwurf dürfte ausreichen, um die meisten möglichen Ansprüche der Gesellschaft gegen Sie ausschließen. Dies gilt für Ansprüche Dritter wie gegen Ansprüche der UG.

Der Verzicht auf etwaige Schadenersatzforderungen ist jedoch auf diejenigen Vorgänge beschränkt, die der Gesellschafterversammlung bekannt sind oder bei sorgfältiger Prüfung bekannt sein konnten (siehe dazu BGH, Urteil v. 3.12.2001, Az: II ZR 308/99). Ansprüche aus vorsätzlich begangenen unerlaubten Handlungen, bspw. Untreue, bleiben ebenfalls unberührt.Außerdem wird im Falle grober oder sehr schwerwiegender Pflichtverletzungen u.U. versucht werden, den Aufhebungsvertrag wegen arglistiger Täuschung anzufechten.
Ferner gilt die Entlastung nur, soweit ein Schadenersatzanspruch nicht erforderlich ist, um Gläubiger zu befriedigen (§ 9b GmbHG, das GmbHG findet auch auf die UG Anwendung). Das ist stets im Insolvenzfall gegeben, wenn die Insolvenzmasse nicht zur Befriedigung der Gläubiger ausreicht.

Bitte klären Sie die UG sorgfältig über Ihre Tätigkeiten als Geschäftsführer auf und bitte beachten Sie, dass Sie als Gesellschafter-Geschäftsführer nicht über Ihre Entlastung abstimmen dürfen.

Ich hoffe, meine Antwort hat Ihnen weitergeholfen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 30.08.2012 | 00:11

Danke dafür!

Eine kurze Nachfrage habe ich. Ich beziehe mich auf:

Ferner gilt die Entlastung nur, soweit ein Schadenersatzanspruch nicht erforderlich ist, um Gläubiger zu befriedigen (§ 9b GmbHG, das GmbHG findet auch auf die UG Anwendung). Das ist stets im Insolvenzfall gegeben, wenn die Insolvenzmasse nicht zur Befriedigung der Gläubiger ausreicht.

Lässt sich eine Haftung für diesen Fall (Insolvenz) ausschließen und wo finde ich Vorformulierungen hierzu?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 30.08.2012 | 08:42

Ich denke nicht, dass sich die Haftung im Insolvenzfall ausschließen lässt, da dies eine Haftung gegenüber dritten Gläubigern ist, die gerade dann greift, wenn die UG nicht mehr herangezogen werden kann. Daher ist es schon systematisch nicht möglich, dass die UG eine solche Freistellung vereinbaren kann. Mir sind auch keine Vorformulierungen, die derartiges versuchen bekannt.

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