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sinnvollste Umwandlung GbR

| 30.08.2018 14:50 |
Preis: 28,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Beteiligung an einem Unternehmen mit eigener Haftungsbeschränkung

Eine GbR zwischen A und B soll aufgelöst werden. Die Parteien sind sich einig.
B möchte die geleistete finanzielle Einlage zurückbekommen und dann komplett ausscheiden.
A soll als alleiniger Risikoträger das kleine Unternehmen weiterführen.
C steigt nun ein, ersetzt quasi B, jedoch ist hier zwar Handlungsvollmacht, jedoch keine Haftung erwünscht!

Wie kann man diese GbR am besten "umgestalten", so dass B aus dem Vertrag kommt, C die Einlage von B übernimmt, A zwar allein haftet, jedoch C ebenfalls Entscheidungen treffen- und am Gewinn beteiligt werden soll.

Welche Rechtsform ergibt hier für A & C in Kombination Sinn bzw. welche Verträge sollten zusätzlich anwaltlich geschlossen werden?

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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Eine Möglichkeit ist, dass B ausscheidet und A die gewerbliche Tätigkeit als EInzelunternehmer fortführt. C kann sich an dem Einzelunternehmen mit einer atypsichen stillen Beteiligung an dem Einzelunternehmen beteiligen. Ein Mitspracherecht wird in dem Beteiligungsvertrag geregelt.

2. Möglich wäre auch die Umwandlung der GbR in einer Kommanditgesellschaft bei der A als persönliche haftender Gesellschafter (Komplementär) auftritt und C sich als Kommanditist beteiligt. Die Haftung von C ist dann auf seine Einlage begrenzt.

3. Schließlich könnte C selbst eine UG oder GmbH gründen und mit dieser als Gesellschafter der GbR die Anteile des ausscheidenden B übernehmen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 02.09.2018 | 10:42

Ganz lieben Dank und eine kurze Rückfrage zur Variante 1:

Ist dieser Beteiligungsvertrag zwingend von einem Anwalt aufzusetzen bzw. würden sie das empfehlen? Ist es nötig, B einen Verzicht auf weitere Ansprüche unterschreiben zu lassen?

Lieben Dank & viele Grüße

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 02.09.2018 | 16:20

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Der Beteiligungsvertrag muss nicht zwingend anwaltlich aufgesetzt werden. Soweit Sie einen eigenen Vertrag verwenden wollen, sollte dieser aber anwaltlich überprüft werden.

Ein gesonderter Verzicht durch B bedarf es nicht. Vielmehr sollte eine Regelung im Rahmen der Liquidation der GbR erfolgen, wonach B sich mit der Liquidation einverstanden erklärt und keinen Abfindungsanspruch, ausser die Rückzahlung der Einlage, geltend macht.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 03.09.2018 | 07:01

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