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auflösug einer gbr


21.10.2007 11:42 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA



sehr geehrte damen und herren,


es besteht eine gbr ohne gesellschaftervertrag zu gleichen teilen A 50/B 50.
die frima besteht seit 2 jahren.

die idee&konzept der firma stammt von A.
A und B haben denselben finanziellen wert eingebracht.

der grossteil der umsätze wird durch vermieten erzielt.
sonderheit:
A und B sind freigebuchte einzelpersonen, die bei projekten dann die gemeinschaftliche gbr buchen.

B hat eine neue firma gegründet und will aussteigen.

A will die firma weiterführen.

über die höhe der abfindung besteht unklarheit.

B fordert die einlage + dieselbe höhe als augleich seiner arbeit und dem immatriellen wert der firma.

A sieht das als zuviel an.

Im laufe der jahre wurden eigenentnahmen getätigt die die einlage übersteigen.

die zukunft der firma hängt zudem von dem gesellschaftern und deren beschäftigung ab.

durch das neue geschäft von B wird der gemeinsamen gbr ein grossteil der einnahmen wegbleiben, da er nicht mehr frei auf dem markt verfügbar ist.
sein neugeschäft tritt zudem in konkurenz mit unseren zukünftigen auftraggebern.
es ist also nicht davon auszugehen, das ein konkurent die firma eines mitbewerbes buchen wird.

mir sind die regulären kündigungen einer gbr bewusst.
ich will jedoch die firma weiterführen und den namen & homepage beibehalten.
durch kündigng wäre dies jedoch nicht möglich oder ?

wird die gbr aufgrund der aktuellen guthaben, einlage und des buchwertes bewertet ?
hierzu muss ich anmerken:
unsere sachwerte sind aufgrund der vermietungen sehr hohen belastungen ausgesetzt.
es muss ständig in neues equipment investiert werden.

gibt es einen immatriellen wert einer gbr und wie wird dieser bewertet ?
hierzu: es bestehen keinerlei verträge mit auftraggebern. unser geschäft ist ein tagesgeschäft, welches von den üblichen marktschwankungen und der auftragslage abhängig ist.

wie wird meine idee & konzept in finanzieller hinsicht bewertet ?
es gab eine mündliche abmachung ,das mein konzept bei guter wirtschaftlicer lage vergütet wird.
dies ist jedoch bis jetzt nicht geschehen. zudem will B davon nun nichts mehr wissen.
verschafft mir diese mündliche abmachung einen etwaigen vorteil bei einer gerichtlichen auseinandersetzung ?




mfg






Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

1. Hinsichtlich der Fortführung der GbR ist zu beachten, dass diese soweit nur noch ein Gesellschafter verbleibt, diese als Einzelunternehmen weiter besteht. Die GbR kann nur weiter existieren, wenn beispielsweise für B eine anderer Gesellschafter eintritt.

Die Bewertung eines Unternehmens oder Gesellschafteranteils unterliegt einem kompliziertem Verfahren. So gibt es verschiedene Möglichkeiten ein Unternehmen zu bewerten. Hierbei sei nur auf die bekanntesten Verfahren hingewiesen:

- Substanzwertverfahren, hier wird nur der Wert von bestehendem Vermögen bewertet, z.B. Immobilien, Maschinen etc. Immaterielle Werte bleiben außen vor.

- Liquidationswertverfahren, hier wird das Substanzwertverfahren auf den Liquidationserlös reduziert. Dh. Es wird der Wert ermittelt, der bei einer sofortigen Verwertung der Substanz zu erzielen sein wird. Aufgrund der zeitlichen Komponente liegt dieser Wert meist unterhalb des Marktpreises. Anders bei der Bewertung unter der Bedingung, dass das Unternehmen fortgeführt wird.

- Ertragswertverfahren, hierbei kann der Wert des Unternehmens aus den künftigen Erlösen ermittelt werden. Es erfolgt i.d.R. ein Blick in die Entwicklung der Vergangenheit, um auf Grundlage dessen eine Prognose für die zukünftige Entwicklung abzugeben.

- Kombinationswertverfahren, Gemischtes Ertrags- und Substanzbewertungsverfahren, z. B. das Übergewinn- oder Mittelwertverfahren.

Soweit die GbR nicht mehr weitergeführt wird, bzw. Sie mit Ihrem Einzelunternehmen den gleichen Unternehmenszweck wie die GbR verfolgen, wäre an eine Liquidation der GbR zu denken. Hierbei werden alle Vermögenswerte verwertet und ein verbleibender Überschuß wird zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt. Dabei müssten Sie auch den Namen des GbR als auch die Idee & Konzept erwerben. Wie hoch der Preis hierfür ist, wäre dann zu ermitteln, bzw. auszuhandeln.

Sicherlich wird bei einer Liquidation der Wert des Unternehmens geringer sein als bei dem Ertragswertverfahren im Falle der Fortführung. Beim Ertragswertverfahren wäre allerdings auch die wegfallenden Erträge für die Zukunft zu berücksichtigen. Um eine saubere Trennung und Ermittlung der Vermögenswerte zu erhalten, insbesondere vor dem Hintergrund der Auffassung von B, einen immateriellen Wert ausbezahlt zu bekommen, sollten Sie eine Liquidation der GbR anstreben, um dann mit einem Einzelunternehmen den Geschäftsbetrieb wieder neu aufzunehmen.

Ein immaterieller wäre allenfalls bei der Veräußerung des Firmennamens im Falle der Liquidation und bei einem kombiniertem Bewertungsverfahren zu berücksichtigen.

Hinsichtlich der Vergütung des wirtschaftlichen Konzeptes sind Sie in der Beweispflicht, was bei einer mündlichen Vereinbarung erfahrungsgemäß schwer fällt.

Hierbei sind allerdings noch nicht die steuerlichen Auswirkungen einer Liquidation berücksichtigt.

Ich hoffe Ihnen einen ersten hilfreichen Überblick verschafft zu haben.

Bei Unklarheiten oder Nachfragen nutzen Sie bitte die Nachfragefunktion.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt & Immobilienökonom
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