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Verkauf und die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils

| 07.11.2011 12:14 |
Preis: ***,00 € |

Wirtschaftsrecht, Bankrecht, Wettbewerbsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Thomas Mack


Ehefrau wird von Ihrem Ehemann der Geschäftsführer einer GmbH + Co. KG ist, gebeten für ihn den Ankauf eines Geschäftsanteils einer weiteren Firma zu tätigen. Lediglich soll die Frau für den Mann als Gesellschafterin auf dem Papier agieren und die Unterschrift auf den Vertrag zum Verkauf und der Abtretung eines Geschäftsanteils leisten.

Hintergrund ist, auszuschliessen dass im Falle einer Insolvenz der GmbH + Co. KG auch die Firmeanteile an der neuen Firma verloren gehen.

Frau soll den Mann bevollmächtigen "Ihre" Interessen als Gesellschafterin für die neue Firma wahrzunehmen.

Welche rechtlichen Verpflichtungen entstehen für die Frau auch im Fall, dass die neue Firma wirtschaftlich nicht erfolgreich ist ?

Frau ist sozialversicherungspflichtig in Teilzeit beschäftigt. Welche Konsequenzen ergeben sich mit der Unterschrift als Gesellschafterin für Ihre Beschäftigung ?

Im Falle einer Scheidung, ist der Mann berechtigt die Anteile der Frau an der neuen Firma zurückzufordern ?

Vielen Dank für eine schnelle Antwort !

Sehr geehrte Fragestellerin,

vielen Dank für Ihre Anfrage.

Unter Beachtung Ihrer Sachverhaltsschilderung und Ihres Einsatzes beantworte ich die Fragen gerne wie folgt:

Zu 1:

Die Frau hat rechtlich einen Geschäftsanteil der GmbH erworben. Dieser Anteil verkörpert einen Vermögenswert an der Firma.
Wenn die Firma nicht erfolgreich sein sollte, dann fällt der Wert des entsprechenden Geschäftsanteils, bei einem kompletten Scheitern der Firma möglicherweise auf einen Totalverlust.

Ansonsten besteht zunächst keine Verpflichtung, da die Haftung der Gesellschafter einer GmbH auf ihren Geschäftsanteil begrenzt ist, wenn die Einlage für den Anteil geleistet worden ist. Allerdings besteht eine gewisse Haftung, wenn die Einlagen anderer Gesellschafter nicht geleistet worden sind.

Dies bedeutet, Ihr weiteres Vermögen außerhalb des Geschäftsanteils ist grundsätzlich nicht betroffen.

Allerdings ist zu beachten, daß Banken oder Geschäftspartner oftmals eine persönliche Haftung der Gesellschafter im Falle von Krediten etc. verlangen. Hier müssen Sie also vorsichtig sein, wenn eine entsprechende persönliche Haftung von Ihnen verlangt wird und dies ggf. ablehnen, um keine unübersehbaren Risiken einzugehen.


Zu 2:

Hier sehe ich keine Auswirkung. Ihre Sozialversicherungspflicht besteht aufgrund der Teilzeitbeschäftigung. Davon unabhängig ist Ihre Position als Gesellschafterin einer GmbH zu sehen.
Das Eine hat mit dem anderen Sachverhalt nichts zu tun. An Ihrer Sozialversicherungspflicht für die Teilzeitstelle wird sich nichts ändern.

Zu 3:

Hier muß man sagen: Dies kommt auf viele Einzelheiten an, so z.B.

- ob es eine schriftliche Vereinbarung gibt
- ob der Mann nachweisen kann, daß der Anteil mit seinen Geldmitteln gekauft wurde
- in welchem Güterstand die Eheleute leben
- welche Ausgleichsansprüche es unter den Eheleuten aufgrund des vorgenannten Güterstandes gibt.

Sie sehen Ihre Frage ist in diesem Fall nicht einfach mit ja oder nein zu beantworten.

Generell könnte man höchstens sagen, wenn es keine Vereinbarung und keinen Nachweis des Ehemanns gibt, der einen Anspruch auf diesen Geschäftsanteil der GmbH begründet, dann kann er diesen Anteil auch nicht ohne weiteres herausfordern.

Allerdings wäre er dann natürlich bei dem Güterstand der Zugewinngemeinschaft als Vermögenswert der Ehefrau bzgl. der Ausgleichsansprüche zu berücksichtigen.


Ich möchte Sie noch einmal darauf hinweisen, daß dieses Forum lediglich die Funktion hat, Ihnen einen ersten Überblick über die Rechtslage zu geben und eine vollständige und persönliche Rechtsberatung nicht ersetzen kann.
Das Hinzufügen oder Weglassen relevanter Informationen kann eine völlig andere rechtliche Beurteilung ergeben.

Ich hoffe ich konnte Ihnen mit diesen Ausführungen eine erste Orientierung bieten und stehe Ihnen für eine persönliche Rechtsberatung auch über die angegebene E-mail Adresse gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

Thomas Mack
Rechtsanwalt


________________________________________________________
Rechtsanwalt Thomas Mack
Throner Str. 3
60385 Frankfurt a.M.
Tel.: 0049-69-4691701
E-mail: tsmack@t-online.de


Nachfrage vom Fragesteller 07.11.2011 | 16:04

Vielen Dank für Ihre hilfreichen Antworten.

Ich verstehe, dass es generell also rechtlich gesehen kein Problem ist, dass die Ehefrau die Anteile als "Strohmann" für den Ehemann erwirbt ?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 07.11.2011 | 16:18

Sehr geehrte Ratsuchende,

gerne möchte ich Ihre Nachfrage wie folgt beantworten:

Rechtlich gesehen werden Sie nicht als Strohmann auftreten, sondern als Gesellschafterin der GmbH. Dies ist grundsätzlich legal, auch wenn Sie das Geld für den Anteilkauf von Ihrem Mann erhalten sollten.

Nach dem Erwerb des Anteils werden Sie als Gesellschafterin in das Handelsregister eingetragen und sind somit die verantwortliche Gesellschafterin.

Ich hoffe ich konnte Ihre Nachfrage zufriedenstellend beantworten.

Mit freundlichen Grüßen

Thomas Mack
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 09.11.2011 | 15:34

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Stellungnahme vom Anwalt:
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