Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:
Zu den in Ihrem Fall akut gewordenen Meinungsverschiedenheiten direkt enthält das AktG keine Vorschriften. Allerdings ist § 82 Abs. 1 AktG zu beachten, nachdem die Vertretungsbefugnis des Vorstands im Außenverhältnis nicht beschränkt werden kann. D.h. der Vorstand kann auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrats das Darlehen aufnehmen. Ob der Vorstand sich damit gegenüber der AG schadensersatzpflichtig macht, vgl. § 82 Abs. 2 AktG, ist dagegen eine Frage der Satzung.
Unbekannt ist, ob in Ihrer AG die Geschäftsordnung des Vorstands durch diesen oder den Aufsichtsrat erlassen wurde. Hat sich der Vorstand die Geschäftsordnung selbst gegeben, bindet diese den Vorstand nur intern, nicht dagegen gegenüber der AG. Somit wäre in diesem Fall ein Verstoß gegen die Geschäftsordnung nicht justitiabel.
Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.
Mit freundlichen Grüßen
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht Thomas Henning, Rechtsanwalt