GmbH verschmelzung

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Tatsächlich ist es ein guter Rat, die - dem ersten Einvernehmen nach - bestehende Betriebsaufspaltung nicht unkontrolliert durch Veräußerung der GmbH aufzulösen.

Ich zitiere aus Haufe.de:
"Die Betriebsaufspaltung endet, wenn die sachlichen oder personellen Voraussetzungen hierfür entfallen. Ein solches Ende kann beabsichtigt sein, wenn das Besitzunternehmen veräußert wird oder wenn die Betriebsgesellschaft ihre gewerbliche Tätigkeit einstellt. Wird eine Betriebsaufspaltung aufgrund der Auflösung der sachlichen oder personellen Verflechtung beendet, ob gewollt oder ungewollt, führt dies zu einer Betriebsaufgabe i. S. d. § 16 Abs. 3 EStG verbunden mit einer Realisierung der stillen Reserven. Liegen die Voraussetzungen für eine Betriebsaufspaltung nicht mehr vor, hat das Besitzunternehmen keinen Gewerbebetrieb mehr; es bezieht fortan Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie aus Kapitalvermögen.
Folge ist, dass die im Betriebsvermögen des Besitzunternehmens enthaltenen stillen Reserven gewinnerhöhend aufzulösen sind. Das gilt auch für die stillen Reserven, die in den zum Betriebsvermögen gehörenden Anteilen an der Betriebs-GmbH enthalten sind, die nach Wegfall der Voraussetzungen der Betriebsaufspaltung zwangsläufig Privatvermögen werden. Oft tritt die Beendigung der Betriebsaufspaltung unwillentlich ein."

Dies könnte zu fatalen steuerlichen Auswirkungen führen, die jedoch ohne Kenntnis des Datenmaterials, also der Jahresabschlüsse und der Objekte nicht einmal ansatzweise beurteilt werden können.

Grundsätzlich würde bei der Veräußerung von GmbH-Anteilen lediglich der Gewinn zu versteuern sein, der aus der Differenz zwischen Anschaffungskosten der GmbH-Anteile und dem Preis für die Anteile bei der Veräußerung entsteht.

In Ihrem Fall würde aber auch noch eine Betriebsaufgabe auf der Ebebe des Einzelunternehmens angenommen werden, mit den oben dargestellten Konsequenzen.

Ich kann Ihnen hier nur raten, den Vorgang eingehend prüfen zu lassen und nicht ohne intensive steuerliche Beratung zu handeln.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen