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Gesellschafteraustritt -

24.09.2018 13:14 |
Preis: 61,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Dr. Holger Traub, Dipl. Kfm.


Hallo,
Wir sind eine GbR mit 5 Personen, jeder zu 20% beteiligt.
Unsere Haupteinkommensquelle ist ein Online Shop, mit dem wir ca 20.000€ Umsatz machen, davon sind ca 25% (5000€) Gewinn. Das Geschäftskonzept des Shops ist Dropshipping, weshalb dieser mit minimalem Aufwand betrieben werden kann. Es ist nur 1 Supportmitarbeiter nötig, der 1h am Tag arbeitet.

2 von den 5 Gesellschaftern (Ich und noch jemand) möchten austreten und dafür eine Abfindung erhalten. Leider konnten wir uns nicht mit den anderen Gesellschaftern einigen, weshalb wir die Sache über einen Anwalt regeln wollen.

Die Frage ist jetzt, wie die Abfindung berechnet wird. In unserem Gesellschaftsvertrag steht nämlich das hier:

§ 8 Kündigung eines Gesellschafters
Im Falle der Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Der verbleibende Gesellschafter ist berechtigt, das Unternehmen mit Aktiva und Passiva unter Ausschluss der Liquidation zu übernehmen und fortzuführen. Dem ausscheidenden Gesellschafter ist das Auseinandersetzungsguthaben auszuzahlen. Bei der Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens sind Aktiva und Passiva mit ihrem wahren Wert einzusetzen. Der Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen.


Wir sind uns hier nicht sicher, ob der Shop als Aktiva/Passiva gezählt wird bzw. ob dieser in den Abfindungswert reinzählt. Die Domain, auf die der Shop läuft, hat sehr viel Traffic (Ca. 20.000 Besucher im Monat).

Deshalb sind wir auch auf der Suche nach einem Anwalt, der uns in dieser Sache vertreten kann.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Sie haben sowohl nach Vertrag als auch nach Gesetz die Möglichkeit, die Gesellschafterstellung zu kündigen. Diese hat schriftlich und nachweisbar zu erfolgen.

Mit Kündigung ist eine sog. Abschlussbilanz für die GbR zu erstellen, in welcher sowohl die Aktivwerte als auch die Passivwerte mit ihrem (akutellen) Zeitwert anzusetzen sind. Für die Aktivwerte (Domain, Webseite, Geschäftsmodell etc.) hat eine Bewertung zu erfolgen. Der Onlineshop ist ein Aktivwert (Aktiva), der in die Bewertung einfließt.

Hierbei ist nur der Geschäfts-/Firmenwert von einer Einstellung in die Bewertung ausgenommen. Der Firmenwert definiert sich als Differenz zwischen dem Gesamtunternehmenswert und der Summe der Zeitwerte aller Aktiva und Passiva. Seine Höhe wird durch nicht oder nur schwer quantifizierbare Faktoren wie beispielsweise Gewinnaussichten, Kundenpotenzial, Qualität des Managements, Branchenbedeutung usw. bestimmt.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Traub
-Rechtsanwalt-

Nachfrage vom Fragesteller 24.09.2018 | 14:50

Hallo,
Sie haben geschrieben "Für die Aktivwerte (Domain, Webseite, Geschäftsmodell etc.) hat eine Bewertung zu erfolgen. Der Onlineshop ist ein Aktivwert (Aktiva), der in die Bewertung einfließt."

Anhand welchen Kriterien wird der Online Shop als Aktiva bewertet? Zählt da der derzeitige monatliche Gewinn mit rein, den der Shop macht oder wie funktioniert das?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 24.09.2018 | 15:10

Sehr geehrte(r) Fragensteller(in),

gerne will ich Ihre Nachfrage beantworten.

Zur Bewertung des Unternehmens gibt es verschiedene Verfahren wie beispielsweise das Ertragswertverfahren, das Multiplikationsverfahren, das Substanzwertverfahren, das Mischverfahren etc.

Die Bewertung eines Unternehmens kann komplex und aufwendig sein.

In Ihrem Fall wäre - aufgrund der nicht vorhandenen Substanzwerte - von dem Ertragswertverfahren auszugehen. Dies wird in der Praxis häufig dann verwendet, wenn das Unternehmen - wie in Ihrem - Fall fortgeführt wird ("going concern).

Der Unternehmenswert nach dem Ertragswertverfahren ergibt sich im Wesentlichen als Summe der Barwerte der nach Prognosen zu erwartenden Nettoeinnahmen unter der Prämisse der Fortführung des Unternehmens.

Vereinfacht: die Ermittlung erfolgt über die aktuellen und prognostizierten Zahlungsströme (Cashflow).

Sofern ich Ihre Frage zufriedenstellend beantworten konnte, würde ich mich über die Abgabe einer vollen 5-Sterne-Bewertung freuen.

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Traub
-Rechtsanwalt-

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