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GbR Auflösung und Übernahme


15.04.2007 13:25 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von



Hallo an die Experten,

der nachfolgende Text mag beim ersten Überblick ausführlich erscheinen, es geht aber nur um eine konkrete Frage am Ende des Textes, ich habe den Text für Ihr Verständnis mit allen Informationen versehen, falls eine davon für die Beantwortung notwendig sein sollte:

GbR besteht aus 3 Personen seit 6 Monaten mit schriftlichem Vertrag.

Gegenstand des Unternehmens nach GbR-Vertrag: Homepage mit onlinebasierter Datenbank

Anteile am Gesellschaftsvermögen: Jeweils 33,3 v. H. Gewinne und Verluste werden nach Vertrag in diesem Verhältnis aufgeteilt.

Vorrangige Innenverhältnisse nach Vertrag:

Person A: Datenbank-Management (Ideengeber, verantwortlich für den Aufbau der Datenbank, Verwaltung der Datenbank), dies ist meine Position

Person B: Techniker (Erstellung und technische Umsetzung der Datenbank während der Vertragslaufzeit)

Person C: kaufmännischer Bereich

Mit gemeinsamen vorläufigen Beschluss wird die GbR zum 30.04. aufgelöst.

Dieser vorläufige Auflösungsbeschluss enthält lediglich den Passus des gemeinsamen Beschlusses der Auflösung mit noch zu erstellendem konkreten Auflösungsvertrag und meine Absichtserklärung, dass ich die GbR alleine mit allen Rechten und Pflichten zum 1.5. übernehmen werde.

Geplant war bis dato, dass ich die beiden anderen Gesellschafter entsprechend ihren Anteilen (je 33,3%) auszahle, bzw. da sich die Firma momentan noch im Minus befindet, ich deren Anteile an den bisher aufgelaufenen und noch ausstehenden Kosten übernehmen soll.

Vertragsinhalt bei Ausscheiden einer oder mehrerer Gesellschafter:

„Das Auseinandersetzungsguthaben des Ausscheidenden setzt sich zusammen aus dem Saldo der für ihn geführten Kapitalkonten zum Zeitpunkt seines Ausscheidens zuzüglich eines seinem Beteiligungsvershältnisses an den stillen Reserven, die auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz, bei der von Liquidationswerten auszugehen ist, ermittelt wird. Ein Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen. Der ausscheidende Gesellschafter nimmt an schwebenden Geschäften, die nicht in der Bilanz berücksichtigt sind, nicht teil.“

Nun stellt sich der Gesellschafter B unerwartet auf den Standpunkt, trotz dass die gesamten Inhalte der Datenbank von mir entwickelt wurden, er diese aber technisch alleine umgesetzt habe, gehören die gesamten Rechte der Datenbank ihm. Zeitmässig war ich (dies gibt er auch zu) genauso lange an der Entwicklung der Datenbank beteiligt.

Er fordert nun von mir als fortführenden Gesellschafter horrende Lizenzgebühren, bzw. einen erheblichen Kaufpreis, damit ich alleine über die Datenbank mit Quellcode etc. verfügen kann.

In unserem jetzigen Auflösungsbeschluss ist wie oben erwähnt nur formuliert, dass wir die Gesellschaft zum 30.4. auflöse und ich beabsichtige, diese zu übernehmen. Ein konkreter Auflösungsvertrag mit allen genauen Inhalten soll diese Woche gemacht werden.

Durch das Verhalten seitens des Gesellschafters kann eine Übernahme der GbR durch mich scheitern, da ich seine geforderten Summen nicht aufbringen kann. In diesem Fall meint der Gesellschafter, wird die bestehende GbR einfach aufgelöst und er könne die Datenbank in Zukunft für eigene Zwecke weiterbenutzen, verkaufen etc.

Meine Frage: Ist er mit seiner Ansicht im Recht oder kann ich ihn praktisch notfalls zwingen, mir die Datenbank mit allen Inhalten zu übergeben? Auf ein Vergleichsangebot lässt er sich leider nicht ein, fordert seine Summen und stellt auf stur.

Person C (kaufmännischer Bereich) hält sich aus allem raus, ihm sei das alles egal, es liegt natürlich der Verdacht nahe, mit Person B "gemeinsame Sache" machen zu wollen.

Vielen Dank für Ihre konkrete Antwort.

Wenn Sie mir zusätzlich eine konkrete beste Vorgehensweise nennen können, wie ich diese Situation lösen kann, bin ich natürlich für eine Zusatzzahlung bereit, bitte aber erstmal einfach obige Frage beantworten, da wir bereits Dienstag den Auflösungsvertrag aufsetzen wollen.


-- Einsatz geändert am 15.04.2007 16:53:27
15.04.2007 | 17:25

Antwort

von


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Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich basierend auf Ihren Angaben wie folgt beantworten möchte:

Die Datenbank gehört der GbR. Da diese keine juristische Person ist, mithin kein Eigentum an Datenbanken haben kann, gehört die Datenbanken alllen Gesellschaftern entsprechend der Gesellschaftsanteile. Dementsprechend gehören Ihnen und B jeweils ein Drittel der Datenbank. (Wobei sich das auf die Nutzungsrechte bezieht, nicht auf genau abgrenzbare Datensätze.)
Dementsprechend kann B von Ihnen Lizenzgebühren für die Nutzung seines Drittels fordern, keinesfalls aber die gesamte Datenbank für sich nutzen. Allerdings können Sie ihn leider nicht zwingen, die Datenbank einfach so an Sie herauszugeben.

Der Auflösungsbeschluß ist nur beachtlich, wenn er etwas über die Aufteilung des Gesellschaftsvermögens aussagt. Daher bitte ich um eine kurze Erläuterung, ob die Planungen in den Auflösungsbeschluß enthalten waren oder nur lose Ideen waren.

Kurz:
Wenn die GbR ohne Vertrag aufgelöst wird, bleiben A, B und C gemeinsam Inhaber an der Datenbank und keiner kann die Datenbank für sich alleine nutzen.

Bitte benutzen Sie bei Bedarf die kostenlose Nachfragefunktion.

Mit freundlichen Grüßen,

RA R. Weber

Das Zurückhalten relevanter Informationen kann die rechtliche Beurteilung radikal verändern. Diese Beurteilung ist lediglich eine erste rechtliche Orientierung.


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