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Verbuchung des Einzugs von Anteilen einer GmbH


06.06.2007 10:08 |
Preis: ***,00 € |

Steuerrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Reinhard Schweizer



Bei einer Vermögensverwaltungs-GmbH mit einem für 100T€ angeschafften Aktienvermögen beschließen die mit jeweils 50% beteiligten Gesellschafter A und B sich zu trennen, indem die GmbH die Geschäftsanteile des Gesellschafters B einzieht und B mit der Hälfte des Gesellschaftsvermögens abfindet. Die eingezogenen Anteile sollen untergehen, das Stammkapital der GmbH von 25T € erhalten bleiben.

Eröffnungsbilanz:
Aktiva____ /Passiva____
Aktien 100 /StK 25
_________/Kaprückl 75

Um das Vermögen genau zu bestimmen, werden die Aktien verkauft. Es wird ein Verkaufserlös von 200 T€, also ggü. dem Einstandspreis der Aktien ein Veräußerungsgewinn von 100 T€ erzielt.

Anschließend werden die Anteile von Gesellschafter B eingezogen, B wird mit der Hälfte des Gesellschaftsvermögens, also 100 T€ abgefunden. Wie lautet der zugehörige Buchungsatz unter der Voraussetzung, dass die eingezogenen Anteile untergehen, und das Stammkapital der GmbH von 25T € erhalten bleibt?

Darf die Kapitalrücklage in der Bilanz dabei negativ werden?
Sehr geehrter Fragesteller,

ich bedanke mich für Ihre Anfrage, die ich wie folgt nach Ihren Angaben und Einsatzes beantworten möchte:

Wenn die GmbH die Anteile einzieht, dürfen diese NICHT aktiviert werden.

Hier ist vielmehr entsprechend § 272 Abs. 1 Satz 4 HGB der Nennbetrag der rückerworbenen Geschäftsanteile in Höhe von 50.000,00 € zwingend in der Vorspalte offen von dem Bilanzposten "Gezeichnetes Kapital" (Stammkapital) als Kapitalrückzahlung abzusetzen.
Der den Nennbetrag übersteigende Abfindungsbetrag von 50.000,00 € ist mit den vorhandenen Gewinnrücklagen aus dem Aktienverkauf (100.000,00 €) zu verrechnen (§ 272 Abs. 1 Satz 6 HGB).

Da das Stammkapital mit 25.000,00 € erhalten bleiben soll, ist es zu Lasten der Kapitalrücklage um 50.000,00 € zu erhöhen, sodass die Kapitalrücklage noch mit einem positiven Wert von 25.000,00 € in der Bilanz steht.

Die Buchungssätze lauten dementsprechend:

1.) AKTIENVERKAUF

Bank 200.000,00 € an Aktien 100.000,00 € und Gewinnrücklage 100.000,00 €

2.) ABFINDUNG

gezeichnetes Kapital 50.000,00 € und Gewinnrücklage 50.000,00 € an Bank 100.000,00 €

3.) KAPITALERHÖHUNG

Kapitalrücklage 50.000,00 € an gezeichnetes Kapital 50.000,00 €

Die fortgeschriebene Eröffnungsbilanz zeigt demnach folgendes Bild:

AKTIVA
Bank 100.000,00 €

PASSIVA
Gezeichnetes Kapital 25.000,00 €
Kapitalrücklage 25.000,00 €
Gewinnrücklage 50.000,00 €


Ich hoffe, dass ich Ihnen in der Sache weiterhelfen konnte und weise bei Unklarheiten auf die kostenlose Nachfragefunktion hin.
Sollten Sie eine darüber hinausgehende Vertretung in Erwägung ziehen, empfehle ich Ihnen eine Kontaktaufnahme über die unten mitgeteilte E-Mail-Adresse. Einstweilen verbleibe ich

mit besten Grüßen
RA, Dipl.-Fw. Schweizer

E-Mail: reinhard.schweizer@gmx.net

Durch Weglassen oder Hinzufügen weiterer Sachverhaltsangaben Ihrerseits kann die rechtliche Beurteilung anders ausfallen, sodass die Beratung innerhalb dieses Forums lediglich eine erste rechtliche Orientierung in der Sache darstellt und keinesfalls den Gang zu einem Kollegen vor Ort ersetzen kann.

Nachfrage vom Fragesteller 07.06.2007 | 10:42

Vielen Dank für die Beschäftigung mit der Fragestellung:
Neben einigen anderen Dingen, die möglicherweise nicht ganz richtig verstanden wurden (s.u.) meine Nachfrage:

Kann man tatsächlich, wie in Ihrem Lösungsvorschlag, den Gewinn aus den Aktienverkäufen ohne Umweg über ein Gewinnkonto gleich direkt in die Rücklagen buchen oder muss ich zunächst mit dem Jahresabschluss den Gewinn feststellen und kann erst dann in die Rücklagen umbuchen?

Weitere Punkte, offensichtlich nicht richtig verstanden:
Wenn das Stammkapital, wie in diesem Fall 25 T€ beträgt, so ist davon auszugehen, dass auch der Nennbetrag aller Anteile 25 T€ beträgt. Ziehe ich 50% der Anteile ein, so haben diese einen Nennbetrag von 12,5 T€, nicht 50 T€ wie in Ihrer Darstellung. Wenn die eingezogenen Anteile dann noch, wie im geschilderten Fall untergehen und nicht aktiviert werden, kann das doch nur bedeuten, dass der gesamte Abfindungsbetrag mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen ist.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 07.06.2007 | 11:17

Sehr geehrter Fragesteller,

vielen Dank für Ihre Nachfrage, die ich Ihnen gerne wie folgt beantworten möchte:

Da Sie in Ihrer Ausgangsfrage eine ERÖFFNUNGSBILANZ (!) zur Verfügung gestellt haben, bin ich davon ausgegangen, dass der Nennbetrag der Anteile 50 % des Aktienpaketes beträgt, also 50 T€.

Wenn der Nennbetrag nun aber nur 12,5 T€ betragen soll, bleibt unklar, woher die Kapitalrücklage aus der Eröffnungsbilanz herkommen soll, denn ein Fall des § 273 Abs. 2 Nr. 4 HGB kann es dann nicht sein!?

Nein, der gesamte Abfindungsbetrag ist nicht mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen. Dies würde - wie bereits dargestellt - gegen § 272 Abs. 1 HGB verstoßen:

Bei einem nun unterstellten Nennbetrag von 12,5 T€ ist dieser nun zwingend in der Vorspalte offen von dem Bilanzposten "Gezeichnetes Kapital" als Kapitalrückzahlung abzusetzen. Der den Nennbetrag übersteigende Abfindungsbetrag von 87.500,00 € ist mit dem vorhandenen Gewinn aus dem Aktienverkauf zu verrechnen.
Da das "Gezeichnete Kapital" mit 25 T€ erhalten bleiben soll, ist es zu Lasten der Kapitalrücklage um 12,5 T€ zu erhöhen.

Wenn der lt. Jahresabschluss festgestellte Gewinn nicht ausgeschüttet, sondern thesauriert werden soll, ist er mit dem Betrag identisch, der in der Gewinnrücklage eingestellt werden muss. Der lt. GuV festgestellte Gewinn ist dann in die Gewinnrücklage umzubuchen. Auf diesen Zwischenschritt (der Umbuchung) habe ich in meiner Ausgangsantwort aus Vereinfachungsgründen verzichtet.


Ich hoffe, Ihnen nun geholfen zu haben und verbleibe

mit besten Grüßen
RA, Dipl.-Fw. Schweizer

Ergänzung vom Anwalt 07.06.2007 | 11:19

Statt § 273 Abs. 2 Nr. 4 HGB muss es richtigerweise § 272 Abs. 2 Nr. 4 heißen.
Ergänzung vom Anwalt 08.06.2007 | 15:08

Um die entstandenen Unsicherheiten zwischen Ursprungsantwort, Nachfrage und Nachfrageantwort zu beseitigen, hier nun das zusammenfassende Ergebnis:

1.)
Zur Einziehung bestimmte Anteile dürfen nicht als eigene Anteile auf der Aktivseite ausgewiesen werden (da kein Vermögensgegenstand). Sie müssen aber offen im Eigenkapital (gez. Kapital) abgesetzt werden (entsprechend § 272 Abs. 1 Satz 4 HGB). Diese Vorschrift gilt zwar dem Wortlaut nach nur für Aktiengesellschaften, wird aber in der Literatur als "Redaktionsversehen" gewertet und damit auch auf GmbHs angewandt.

2.)
Wegen §§ 34 Abs. 3 i. V. mit 30 Abs. 1 GmbHG mindert die Einziehung nicht das gezeichnete Kapital. Insofern liegen zwischen 1.) und 2.) gegensätzliche Aussagen vor. Da aber als Gläubigervorschrift der Erwerb eigener Anteile nur möglich ist, wenn genügend "freies Vermögen" (Jahresüberschuss, Rücklagen, Gewinnvortrag) vorhanden ist, ist eine Verminderung des gez. Kapitals nicht vorzunehmen.

3.)
Der Nennbetrag von 12,5 T€ ist offen abzusetzen. Unseres Erachtens müsste wegen Nr. 2) auch ein offenes Absetzen von den Kapitalrücklagen möglich sein. Der Differenzbetrag zwischen dem Nennwert und gezahlter Abfindung ist mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen (§ 272 Abs. 1 Satz 6 HGB).

4.)
Die Buchungen müssten daher wie folgt lauten:

a) Gewinn aus der Veräußerung:
Einstellung in GewinnRL an sonstige GewinnRL 100 T€ (mindestens 87,5 T€)

b) Erwerb der eigenen Anteile durch Abfindungszahlung
Eigene Anteile (Ausweis auf der Passivseite) 12,5 T€
Gewinnrücklagen 87,5 T€
an Bank 100 T€

c) im darauf folgenden Jahresabschluss
Kapitalrücklage an eigene Anteile 12,5 T€

Mit besten Grüßen
RA, Dipl.-Fw. Schweizer
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