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Verkauf Anteil der GmbH durch Ausschüttung

21.09.2019 08:00 |
Preis: 63,00 € |

Steuerrecht


Beantwortet von


Hallo,

Es soll ein Anteilsverkauf einer GmbH stattfinden.
Gesellschafter A,B und C (Stiller Teilhaber) zu je 1/3 beteiligt.
Nun will C an A seinen Anteil verkaufen beziehungsweise abtreten.
Einigkeit der Gesellschafter besteht, auch über den Kaufpreis.
Gesellschafter C soll 50.000€ für den Verkauf bzw. die Abtretung bekommen.

Jetzt die Frage:
Können die 50.000€ durch Ausschüttung aus dem Unternehmen gezogen werden und Gesellschafter A und B lassen Ihre ausgezahlte Ausschüttung Gesellschafter C zukommen?

Danke für Ihre Info.
21.09.2019 | 10:00

Antwort

von


(35)
Grünberger Str. 54
10245 Berlin
Tel: 0302939920
Web: http://www.rechtsanwalt-braun.berlin
E-Mail:

Sehr geehrter Fragesteller,

aufgrund der übermittelten Informationen beantworte ich Ihre Frage wie folgt.

Hinsichtlich Ihrer Formulierung "stiller Teilhaber" stellt sich mir noch die Frage, ob Sie damit meinen, dass der Gesellschafter C sich nur mit Kapital beteiligt hat und ansonsten nciht aktiv war, oder ob er ein sogenannter atypischer/typischer stiller Gesellschafter war. Ich gehe jetzt davon aus, dass er sich lediglich nciht aktiv beteiligt hat und ansonsten "ganz normal" an der gesellschaft beteiligt war.

Sie können, bei entsprechendem Gewinnvortrag, bzw. Gewinnen, und dem Vorliegen der sonstigen Voraussetzungen, Ausschüttungen beschließen und diese dem Gesellschafter C zukommen lassen. Dazu müssen Sie einen Gesellschfaterbeschluss fassen.

Allerdings werden die Ausschüttungen versteuert, hinsichtlich der Versteuerung können Sie verschiedene Verfahren wählen (Abgeltungssteuer, Teileinkünfte, Teiloption mit sondersteuersatz und Volloption), welche Verfahren bei Ihnen am günstigsten sind kann ich nicht beurteilen, dies besprechen SIe bitte mit Ihrem Steuerberater.

Den ausgeschütteten Gewinn können Sie dann direkt an den Gesellschafter C weiterleiten.

Ich hoffe, ich habe Ihre Frage beantworten können, bei eventuellen Nachfragen nutzen Sie bitte die kostenlose Nachfrageoption.

Bitte beachten Sie, dass auch kleine Sachverhaltsänderungen, zu einer gänzlich anderen rechtlichen Bewertung führen können.

Mit freundlichen Grüßen

Sebastian Braun


Nachfrage vom Fragesteller 21.09.2019 | 10:33

Sehr geehrter Herr Braun,

Gesellschafter C (Stiller Teilhaber) steht in einen Angestelltenverhältnis bei einem anderen Unternehmen und soll deshalb nicht nach außen sichtbar sein.
Gesellschafter C hat sich mit Kapital (1/3) beteiligt und will jetzt seinen Anteil an Gesellschafter A (Frau von Gesellschafter C) verkaufen.
Gesellschafterbeschluß für Ausschüttung von 50.000€ wird demnächst vollzogen. Notarieller Beurkundung über den Verkauf folgt. Besteuerungen der einzelnen Anteile ist auch klar, hier werden die bestmöglichen Besteuerungen durch den Steuerberater gesucht.
Unsere Frage lautet lediglich ob in diesen Fall ein Verkauf eines Anteils über eine Ausschüttung möglich ist?

Danke nochmals für Ihre Bemühungen.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 22.09.2019 | 10:57

Sehr geehrter Fragesteller,

vielen Dank für Ihre Nachfrage.

Hinsichtlich des Verkaufes über eine Ausschüttung müssen Sie zwischen der GmbH und den Anteilseignern unterscheiden. Die GmbH kann keine grundsätzlich keine Anteile verkaufen, die einzelnen Gesellschafter können nur Anteile verkaufen und Ausschüttungen erfolgen durch die GmbH an die Gesellschafter.

Wenn Sie den Verkauf in steuerlicherweise optimieren wollen, was hinsichtlich der Besteuerung vorher geprüft werden müsste könnten Sie folgendes machen. Sie könnten ein Gewinnverwendungsvorabbeschluss fassen, dazu vereinbaren Sie im Anteilskaufvertrag zusätzlich, dass Gesellschafter C Gewinne des laufenden Jahres zustehen und diese nach Aufstellung der Bilanz ausgeschüttet werden sollen. Zu diesem Zeitpunkt ist C dann zwar kein Gesellschafter mehr, aber durch diesen Beschluss zu Zeiten, als C noch Gesellschafter war, ist Ihm diese spätere Ausschüttung zuzurechnen und zählt dann zu den Einkünften aus Kapitalvermögen und nicht zum Kaufpreis (siehe auch BFH-Urteil vom 13.03.2018, IX R 35/16 ). Über eine solche Regelung könnten SIe die Ausschüttung bei der Kaufpreisfindung berücksichtigen.

Ich hoffe, ich habe Ihre Frage beantworten können, Sie können mich bei weiteren Nachfragen gerne auch per E-Mail kontaktieren.

Mit freundlichen Grüßen

Sebastian Braun
Rechtsanwalt

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