Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:
1. Amtsniederlegung: Sie müssen bitte berücksichtigen, dass es sich bei der Amtsniederlegung und der Kündigung des Anstellungsverhältnisses als Geschäftsführer um zwei verschiedene Rechtsverhältnisse handelt. Die Amtsniederlegung als Geschäftsführer ist grundsätzlich zu jeder Zeit möglich und muss gegenüber der Gesellschafterversammlung erklärt werden. Aus der Satzung können sich allerdings abweichende Regelungen ergeben. Die Amtsniederlegung muss zudem beim Handelsregister angezeigt werden. Davon zu unterscheiden ist die Kündigung des Anstellungsverhältnisses als Geschäftsführer. Hierbei sind grundsätzlich die Kündigungsfristen (§622 BGB) einzuhalten, wenn es kein außerordentliches Kündigungsrecht gibt. Die Kündigung des Vertrags muss ebenfalls gegenüber der Gesellschafterversammlung erklärt werden. Die Beweise, die Sie angeführt haben (Fotos, Videos, Zeugenaussagen), können grundsätzlich als Nachweis für den Erhalt der Amtsniederlegung durch den Mitgesellschafter dienen. Es ist jedoch zu beachten, dass letztlich ein Gericht über die Beweiskraft dieser Beweismittel entscheiden würde. Sollte der Mitgesellschafter weiterhin die Bestätigung verweigern, könnten Sie gerichtliche Schritte einleiten, um die Bestätigung zu erzwingen.
2. Austritt: Nach der Kündigung Ihrer Gesellschafterstellung bleiben Sie grundsätzlich bis zur vollständigen Abwicklung Ihrer Beteiligung Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten. Dies umfasst auch Ihr Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung. Allerdings können im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung abweichende Regelungen getroffen worden sein.
3. Haftung: Als Geschäftsführer haften Sie grundsätzlich für Pflichtverletzungen, die Sie in Ausübung Ihrer Geschäftsführertätigkeit begehen. Dies gilt auch nach Ihrem Austritt als Gesellschafter. Wenn Sie Anweisungen des Mitgesellschafters umsetzen, die zu einer Schädigung der Gesellschaft führen, könnten Sie dafür haftbar gemacht werden. Sie sollten daher jede Anweisung sorgfältig prüfen und gegebenenfalls rechtlichen Rat einholen, bevor Sie sie umsetzen. Problematisch könnte hier die Kündigung zur "Unzeit" sein, d.h. wenn Sie Ihre Stellung (kurzfristig) unberechtigt kündigen und dadurch die Gesellschaft gewisse rechtliche Handlungen nicht mehr vornehmen kann, weil kein Geschäftsführer mehr vorhanden ist, dann kann es ggf. zu Schäden kommen. Auf der anderen Seite muss bei einer außerordentlichen Kündigung der gesamte Sachverhalt beurteilt werden.
Bitte beachten Sie, dass diese Auskünfte eine individuelle Rechtsberatung nicht ersetzen können und lediglich eine erste rechtliche Einschätzung darstellen.
Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.
Mit freundlichen Grüßen
Melvin Grimm
Rechtsanwalt
Sehr geehrter Herr Grimm,
danke Ihnen für Ihre ausführlich Antwort.
Könnten Sie noch bitte kurz erläutern, wie das rechtliche Vorgehen wäre, wenn der Mitgesellschafter sich auch weigert, die meinen Anteile ordnungsgemäß einzuziehen?
Danke Ihnen!
Ihre Nachfrage möchte ich Ihnen gerne wie folgt beantworten:
Wenn der Mitgesellschafter sich weigert, Ihre Anteile ordnungsgemäß einzuziehen, haben Sie grundsätzlich die Möglichkeit, gerichtliche Schritte einzuleiten. Die Einziehung der Anteile erfolgt durch einen Gesellschafterbeschluss. Dieser ist formelle Voraussetzung für die Einziehung, soweit in der Satzung keine abweichenden Regelungen vereinbart worden sind. In der Regel wird hierfür eine Frist von einem Monat angemessen sein.
Zunächst sollten Sie den Mitgesellschafter schriftlich auffordern, die Anteile einzuziehen und ihm hierfür eine angemessene Frist setzen. Kommt er dieser Aufforderung nicht nach, können Sie Klage beim zuständigen Gericht einreichen.
In der Klage müssten Sie darlegen, dass Sie Ihre Gesellschafterstellung wirksam gekündigt haben und dass der Mitgesellschafter verpflichtet ist, Ihre Anteile einzuziehen.
Mit freundlichen Grüßen
Melvin Grimm
Rechtsanwalt
