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Einmann GmbH Veräusserung

| 10.03.2017 06:18 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Kauf- und Abtretungsvertrag über Gmbh-Gesellschaftsanteile, Übertragung Eigenkapital

Hallo,
Ich habe Ende 1989 eine Einmann GmbH gegündet und dem Notar eine Festgeldanlage über 50000DM vorgelegt mit der Angabe diese später zu überführen. Dies ist von mir später versäumt/vergessen worden.
Ich bin jetzt seit über einem Jahr im Ruhestand und von meinem Steuerberater darauf angesprochen worden meine GmbH doch als sogenannten Mantel an Ihn zu übertragen. Das ist jetzt geschehen und dabei kam dieses Versäumnis wieder hoch. Es gibt keinerlei Verbindlichkeiten, sodass ich überlegt hatte die GmbH aufzulösen. Jetzt erwartet er von mir die 25000€ Einlage zu vollziehen, was ja bei einer Auflösung nicht erforderlich geworden wäre. Was kann ich tun?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Im Rahmen des Kauf- und Abtretungsvertrages der GmbH-Anteile wird eine Übertragung mit den vorhandenen Vermögenswerten der GmbH geschuldet.

2. Maßgebend ist danach, ob die Festgeldanlage in das Vermögen der GmbH übergegangen ist und auch in der Buchhaltung EIngang gefunden hat. D.h würde die Festgeldanlage als Eigenkapital gebucht, ist diese Bestandteil des Kaufvertrages. Wurde die Festgeldanlage hingegen nicht übertragen und auch nicht als Eigenkapital der Gesellschaft deklariert, ist diese nicht Vertragsbestandteil geworden.

3. Wurde die Festgeldanlage der GmbH als Fremdkapital zur Verfügung gestellt, besteht bei Fälligkeit ein Rückzahlungsanspruch.

4. Die Fragstellung läßt sich leider ohne Einsicht in die Unterlagen nicht abschließen beantworten. Maßgebend ist im Ergebnis, ob die Festgeldanlage in die GmbH übertragen wurde und dies buchhalterisch umgesetzt wurde.

Schließlich dürfte auch der Kaufpreis ein Argument sein. Denn Sie werden sicherlich keine GmbH-Anteile für einen geringen Betrag übertragen, wenn hier noch Vermögenswerte von EUR 25.000,- vorhanden sind. In diesem Falle wäre der Kaufvertrag anzufechten und rückabzuwickeln.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Rückfrage vom Fragesteller 11.03.2017 | 09:25

Es handelt sich laut Notar um eine Geschäftsanteilsübertragung. In diesem Fall ist die Frage ob ich für die nicht verbuchte Geschäftseinlage haften muss weil es dafür keinen Buchungsbeleg gibt.

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 11.03.2017 | 15:27

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Wenn die Einlage nicht verbucht wurde und damit auch nicht im Jahresabschluss auftaucht, besteht aus meiner Sicht keine Haftung für die Einlage gegenüber dem Erwerber der Anteile.

Im Rahmen des Kaufvertrages geht die Verpflichtung zur Leistung der Einlage auf den Erwerber über.

Allenfalls im Rahmen einer Insolvenz kann der Insolvenzverwalter die Erbringung der Einlage von Ihnen oder dem Erwerber fordern.

Ich hoffe, ich konnte Ihnen weiterhelfen.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 13.03.2017 | 11:48

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