Kann eine in England & Wales registrierte Limited neben der im deutschen Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung unter Beibehaltung dieser Zweigniederlassung ihren tatsächlichen Verwaltungssitz (Büro der Geschäftsleitung und Betriebsstätte) an einen anderen Ort verlegen?
Falls JA - muss der Ort des Verwaltungssitzes zum HR der Zweigniederlassung gemeldet werden? Durch einen Notar?
Danke.
Sehr geehrter Fragesteller,
gerne beantworte ich Ihre Frage wie folgt.
Eine Sitzverlegung einer Kapitalgesellschaft die in einem Mitgliedsstaat gegründet worden ist, ist aufgrund der in den Art. 43, 48 geregelten Niederlassungsfreiheit stets zulässig. Dies entspricht der ständigen Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes. Allerdings steht dem nicht entgegen, wenn ein Mitgliedsstaat einer nach dem Recht dieses Staates gegründeten Gesellschaft verwehrt, ihren Sitz in einen anderen Mitgliedsstaat zu verlegen und dabei ihre Eigenschaft als Gesellschaft nach dem Recht des Herkunftsstaates zu behalten. Allerdings ergeben sich bei Gesellschaften aus dem Vereinigten Königreich regelmäßig keine Probleme.
Die Sitzverlegung ist dem Handelsregister anzumelden nach § 13 Abs. 3 HGB
. Dies ist nach § 12 HGB
in öffentlich beglaubigter Form vorzunehmen. Sie sollten daher einen Notar aufsuchen.
Rückfrage vom Fragesteller21. Juni 2010 | 14:50
Leider wurde meine Frage nicht beantwortet.
Die Zweigniederlassung soll in A bleiben.
In B soll die Verwaltung eingerichtet werden.
Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt22. Juni 2010 | 09:16
Angesichts Ihrer Frage: "Kann eine in England & Wales registrierte Limited ... ihren tatsächlichen Verwaltungssitz (Büro der Geschäftsleitung und Betriebsstätte) an einen anderen Ort verlegen? " bin ich davon ausgegangen, dass Sie die Verlegung des Sitzes der Ltd. beabsichtigen.
Aufgrund Ihrer Nachfrage scheint dies nicht der Fall zu sein. Wahrscheinlich möchten Sie wissen, ob Sie die Verwaltung der Zweigniederlassung verlegen können, aber die Zweigniederlassung beibehalten können.
Merkmal einer Zweigniederlassung ist es, dass dort die sachlich gleichen Geschäfte wie am Hauptsitz ausgeführt werden. Es reichen nicht bloße Hilfstätigkeiten aus. Lager und Ausgabestellen sind daher keine Zweigniederlassungen. Wenn die bisherige Zweigniederlassung durch die Verlegung nur noch Hilfstätigkeiten ausführt, so ist sie keine Zweigniederlassung mehr. Dies wäre dann am Sitz der Verwaltung der Zweigniederlassung der Fall, da dort das eigentliche Geschäft gemacht wird.
