Umwandlung einer GmbH&Co.KG in ein Einzelunternehmen

Guten Tag,

die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in ein Einzelunternehmen ist ein durchaus komplexer Vorgang, der gesellschafts-, steuer- und haftungsrechtliche Aspekte beinhaltet.
Eine Umwandlung kann durch Anwachsung (§ 738 BGB) oder Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) erfolgen.

Möglichkeiten der Umwandlung:
A) Anwachsung (§ 738 BGB) – Auflösung der KG (empfohlen)
Die GmbH & Co. KG hat einen einzigen Kommanditisten (Sie als natürliche Person).
Die GmbH als Komplementärin hat keinen eigenen Vermögensanteil.
Sie kündigen die KG oder die Gesellschafter beschließen ihre Auflösung.
Das Gesamthandsvermögen wächst Ihnen als verbleibendem Gesellschafter automatisch an → Die KG ist beendet, und das Geschäft geht als Einzelunternehmen auf Sie über.

Vorteile wären:
Einfachster und kostengünstigster Weg
Kein Notar notwendig (außer bei Grundbesitz)
Keine Eintragung im Handelsregister erforderlich
Keine Grunderwerbsteuer (wenn die GmbH nicht beteiligt ist)

Nachteilhaft wäre jedoch das potenzielle Haftungsrisiko, denn Sie haften als Einzelunternehmer unbeschränkt für Altverbindlichkeiten der KG.

Erforderliche Schritte für diesen Umwandlungsvorgang wären:
- Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der KG & Anwachsung an den Kommanditisten.
- Löschung der KG im Handelsregister (Formloser Antrag mit Nachweis).
- Übertragung der Vermögenswerte auf Sie als Einzelunternehmer (z. B. Bankkonten, Verträge, Gewerbe).
- Gewerbeummeldung (von der KG auf Ihr Einzelunternehmen).
- Steuerliche Anmeldung des Einzelunternehmens beim Finanzamt.


B) Umwandlung nach UmwG (Ausgliederung, Auflösung ohne Abwicklung)
Die KG kann per Ausgliederung (§ 152 UmwG) auf Sie als Einzelunternehmer übertragen werden.
Dies erfordert einen notariellen Umwandlungsvertrag und eine Handelsregistereintragung.
Vorteil wäre die Haftungsbeschränkung für Altschulden unter bestimmten Bedingungen.


Erforderliche Schritte für diesen Umwandslungsvorgang wären wiederum:
- Notarieller Umwandlungsvertrag
- Eintragung ins Handelsregister
- Gewerbe- und Steuerrechtliche Anmeldung

Nachteilhaft erscheint in diesem Kontext, dass der Prozess aufwändig und relativ teuer ausfallen dürfte (wegen Notarkosten, Handelsregister). Im Übrigen besteht auch eine höhere steuerliche Komplexität, wobei Sie ein Steuerberater im Einzelfall betreuen sollte!

Naheliegend erscheint vor diesem Hintergrund die Anwachsung (§ 738 BGB), da sie schlicht günstiger und einfacher ist.


Steuerliche Folgen der Umwandlung:
Bei der Umwandlung in ein Einzelunternehmen kann eine steuerliche Betriebsaufgabe (§ 16 EStG, § 24 UmwStG) entstehen.

A) Einkommensteuer
Falls stille Reserven vorhanden sind, kann eine Aufdeckungsbesteuerung drohen.
Lösung: § 6 Abs. 3 EStG begünstigt die Buchwertfortführung, wenn die Betriebsstruktur erhalten bleibt.

B) Umsatzsteuer
Die KG war Unternehmerin, das Einzelunternehmen wird ihr Rechtsnachfolger (§ 75 AO).
Umsatzsteuerliche Folgen treten nur ein, wenn sich die Geschäftsaktivitäten ändern.

C) Gewerbesteuer
Falls keine Grundstücke oder hohe stille Reserven vorliegen, meist unkritisch.


Schritte zur Umwandlung wären:
1. Gesellschafterbeschluss über Auflösung & Anwachsung
2. Gewerbeummeldung auf Einzelunternehmen
3. Abstimmung mit dem Finanzamt, wobei die steuerliche Buchwertübertragung zu prüfen ist (durch einen Steuerberater)
4. Haftungsprüfung vornehmen & ggf. Haftungsbeschränkungen verhandeln (Altverbindlichkeiten sichern)
5. Löschung der KG im Handelsregister beantragen


Fazit
Die Anwachsung nach § 738 BGB dürfte aus meiner Sicht ein naheliegende und einfacher Weg sein. Dabei gehen sämtliche Vermögenswerte automatisch auf Sie über. Wichtig ist die rechtzeitige Abstimmung mit dem Finanzamt, um steuerliche Nachteile zu vermeiden!
Falls Sie Haftungsrisiken minimieren wollen, wäre wiederum eine notarielle Umwandlung nach dem UmwG sinnvoll!


Viele Grüße