Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Frage beantworte ich anhand des geschilderten Sachverhalts wie folgt:
Sofern der Gesellschaftsvertrag angabgemäß keine Regelungen bzgl. einer Satzungsänderung enthält und es sich bei Ihrer Gesellschaft um eine GmbH handelt, richtet sich eine Satzungsänderung nach dem GmbH-Gesetz (GmbHG).
Der von Ihnen bereits erwähnte § 53 GmbHG
ist hierbei einschlägig. Ebenso ist bei einer Satzungsänderung jedoch auch die Regelung in § 54 GmbHG
zu beachten, wonach die Satzungsänderung auch zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden ist.
Voraussetzung für eine Satzungsänderung gemäß § 53 GmbHG
ist ein Gesellschafterbeschluss nach § 53 Abs. 1 GmbHG
. Ein solcher Beschluss kann auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, also bspw. im Wege eines Umlaufbeschlusses. Weiterhin bedarf dieser Beschluss gemäß § 53 Abs. GmbHG
einer 3/4-Mehrheit und schließlich auch der notariellen Beurkundung.
Ihre Frage ist daher mit Ja zu beantworten.
Mit freundlichen Grüßen
Daniel Meintz
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Antwort
vonRechtsanwalt Daniel Meintz
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Sehr geehrter Herr Meintz,
danke für die Antwort. Stehen denn die in der Satzung festgeschriebenen Verfügungsbeschränkungen dem nicht entgegen?
Ist denn z.B. eine Änderung der notwendigen Mehrheiten für eine Gewinnausschüttung (von 85% auf eine einfache Mehrheit) nicht eine "sonstige Inhaltsänderung" (siehe Wortlaut oben in Verfüngsbeschränkungen) an den Geschäftsanteilen?
Ich danke vorab für das Herstellen des Bezugs zu den Verfügungsbeschränkungen.
MfG
Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Nachfrage beantworte ich wie folgt:
Der von Ihnen zitierte Teil der Satzung betrifft die Verfügung von Geschäftsanteilen bzw. Rechtshandlungen, welche einer solchen Verfügung gleichstehen.
Die von Ihnen geplante Satzungsänderung stellt auch keine Inhaltsänderung eines Geschäftsanteils dar.
Die Satzung kann daher mit der entsprechenden 3/4-Mehrheit entsprechend angepasst werden.
Mit freundlichen Grüßen
Daniel Meintz
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Insolvenzrecht
