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Änderung Gesellschaftervertrag GmbH - Müssen übernommene Anteile stehen bleiben

20.03.2015 15:44 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Hans-Jochen Boehncke


Zusammenfassung: Es ist nicht erforderlich oder sinnvoll, bei aktualisierter Gesellschafterliste im Falle von Satzungsänderung die einzelnen Gesellschafter mit den nun gehaltenen Anteilen in der Satzung aufzuführen.

Guten Tag,

wir arbeiten zur Zeit an einer größeren Änderung unseres Gesellschaftervertrags (UG/GmbH). In diesem wurde bei Gründung vor 6 Jahren jeder übernommene Stammeinlage aufgelistet. Über die Jahre wurden Anteile intern getauscht und die Gesellschafterliste stets aktualisiert.

Frage: Reicht es wenn wir den Betrag des Stammkapitals angeben:

"Das Stammkapital trägt XXXX Euro."

Oder muss im Anschluss eine Liste der übernommen Anteile kommen:

"Auf das Stammkapital haben übernommen: Herr X Y Euro"

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Für die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer UG (haftungsbe-schränkt) oder GmbH sind die §§ 15 f. GmbHG (= GmbH-Gesetz) maßgeb-lich. Das Gesetz spricht insoweit von einer "Abtretung" der Anteile.

Die dafür erforderlichen Unterlagen sind die

- notarielle Beurkundung des Verfügungsgeschäftes
- notarielle Beurkundung des Verpflichtungsgeschäftes
- ggf. Zustimmungserklärungen der Gesellschafter, ebenso bei vertraglich geregelten An- und Vorkaufsrechten
- ggf. bei Erwerb durch eine AG die Anzeige gem. § 21 AktG.

2. Durch das sog. MoMiG hat sodann die sog. Gesellschafterliste erheblich an Bedeutung gewonnen. Denn nur wer in einer aktualisierten Gesellschaf-terliste beim Handelsregister aufgenommen ist, gilt als deren Inhaber (vgl. § 16 I S.1 GmbHG = "Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist.").

3. Daraus folgt, dass die Satzung für die Bestimmung der Inhaberschaft an den einzelnen Gesellschafteranteilen nicht erforderlich ist. Daher sollte bei den Satzungsänderungen auf eine Wiedergabe der in der Gesellschafterliste bereits niedergelegten Informationen verzichtet werden. Es bedarf hier keiner erneuten Auflistung des aktuellen Gesellschafterbestandes nach Anteilen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Hans-Jochen Boehncke
Rechtsanwalt

Nachfrage vom Fragesteller 22.03.2015 | 18:25

Gilt dies auch für den Absatz "Gründungsaufwand", sprich kann dieser ebenfalls entfallen?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 23.03.2015 | 14:34

Sehr geehrter Fragesteller,

zu Ihrer Nachfrage gebe ich gerne folgende weitere Informationen:

Der Passus zum "Gründungsaufwand" in der ersten Satzung hat seinen damals gewollten Zweck sicherlich erfüllt. Anders als bei der Frage zu den Anteilen würde ich diesen Passus aber wegen der Historie der Satzung und zur Dokumentation des bei der Gründung Gewollten einfach so bestehen lassen. Eine Änderung scheint nicht erforderlich.

Mit freundlichen Grüßen

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