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Geheimhaltung ohne Ausnahme?


| 13.02.2005 13:50 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Arnd-Martin Alpers



Hallo,

ich habe folgende Frage:

Ein Vertrag enthält eine Geheimhaltungsklausel. Man darf keine Angaben zu Inhalten des Vertrages machen.

Nun geht es um einen Kaufvertrag. Verkauft wurden 50% einer Kaufsache, bei dem den Verkäufern Rechte zu Lasten des Käufers eingeräumt wurden. Der Käufer möchte seine 50% veräussern. Darf er die Geheimhaltung dann unberücksichtigt lassen? Er muss ja schliesslich dem Interessenten offen legen, auf welche Verpflichtungen er sich gegenüber den anderen Teilhabern einlässt.

Und, was noch wichtiger ist. Wenn sich der Interessent dann mit den anderen Teilhabern in Verbindung setzt und die anderen Teilhaber feststellen, dass wichtige Passagen verheimlicht wurden....dürfen die Teilhaber dem Interessenten dann Auskunft geben, welche Punkte verheimlicht wurden?

Also ich versuche es so gut es geht zu erläutern:

Es geht um ein Internetprojekt, von dem wir 50% verkauft haben.

Damit wir von dem Verkauf auch was ahben, wurden uns Sachen vertraglich zugesichert. Beispielsweise Bewerbung des Projektes, Stellen eines Grafikers, usw. Das muss alles auf Kosten des Käufers erfolgen.

Nun ist es aber wohl nicht so gelaufen, wie es sich der Käufer vorgestellt hat. Deswegen versucht er seine 50% zu verkaufen, was er laut Vertrag auch darf. Ein Interessent rief mich daraufhin an, um mich kennen zu lernen.
Im Gespräch traten Widersprüche in den Verträgen auf. Er las mir Passagen aus dem Vertrag vor, den er vorliegen hatte...exakt die Formulierung, wie in unserem Vertrag. Demnach ging ich davon aus, dass der Verkäufer ihm den Vertrag zur Verfügung gestellt hat. Nur die oben genannten uns zugesicherten Pflichten wurden in seiner Ausführung nicht erwähnt.

Auf diese wies ich ihn hin, um seine Interessen als potentiellen Käufer und unsere Interessen zu wahren.
Daraufhin wollte er vom Kauf Abstand nehmen.

Eine Woche später bekomme ich ein Einschreiben von unserem Teilhaber, also demjenigen, der seine Anteile verkaufen wollte. Er berief sich darin auf die Geheimhaltungspflicht, die ich schuldhaft verletzt habe und verlangt die Bezahlung der Vertragsstrafe in vierstelliger Höhe.

Wir glauben mittlerweile sogar, dass es sich um eine Täuschung handelt, da die Firma des Verkäufers und die Firma des Interessenten im gleichen Gebäude sind und ausserdem auf den Umschlägen des Einschreibens das Markenlogo des Interessenten befand.

Ist eine derartige Täuschung strafbar?
Und, viel wichtiger: Haben wir uns wirklich schuldig gemacht?

Wir sind als Studenten leider nicht rechtsschutzversichert und hätten gern vorab einen Rat, ob es sich lohnt, sich einen Anwalt zu nehmen.

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Sehr geehrter Fragesteller,

zunächst ist die Vertragsstrafeklausel auszulegen im Hinblick darauf, ob diese auch für den Fall gelten soll, dass ein Teil seinen Anteil an dem Projekt verkaufen möchte. Hierbei ist evtl. der gesamte Vertrag zu berücksichtigen - wen z.B. vereinbart ist, dass ein Verkauf nur möglich ist, wenn der "Drittkäufer" in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Anteilsinhabers einsteigt, ist es praktisch ja nicht möglich, diesen zum Kauf zu veranlassen, ohne ihn über die Inhalte des Vertrags zu informieren, in den er einsteigen soll.

Zudem ist bei einem Verstoß eine Vertragsstrafe grundsätzlich nur fällig, wenn Ihnen ein Verschulden zur Last gelegt werden kann (es sei denn, dies ist vertraglich anders vereinbart). Diesbzgl. bestehen m.E. erhebliche Zweifel, Ihnen ein derartiges Verschulden anzulasten. Da der Kaufinteressent einen Vertrag mit exakt den gleichen Formulierungen vorliegen hatte und ja sicher im Einverständnis mit dem anderen Teilhaber mit Ihnen Kontakt aufnahm, durften Sie wohl davon ausgehen, dass dieser jedenfalls so umfassend wie nötig informiert war. Aufgrund des Treffens mit Ihnen und des Vorliegen eines Vertrags war auch davon auszugehen, dass die Vertragsverhandlungen sehr weit fortgeschritten waren und Ihnen aufgrund dessen kaum untersagt werden konnte, mit einem potentiellen Partner auch über dessen zukünftige Pflichten zu sprechen. Im einzelnen hängt aber auch hier natürlich einiges an dem konkreten Vertragsinhalt.

Zu prüfen wäre auch, ob die Vereinbarung der Vertragsstrafe wirksam war bzw. ob die Geltendmachung der Vertragsstrafe nicht eine unzulässige Rechtsausübung darstellt, da sich der Teilinhaber hierdurch mit seinem eigenen Verhalten in Widerspruch setzt. Dies kann hier aus den genannten Gründen der Fall sein, insbesondere da sein Anteil wohl kaum ohne Aufklärung über die Pflichten verkauft werden kann.

Ohne genaue Kenntnis des Vertrages und der tatsächlichen Umstände ist keine exakte Einschätzung möglich. Ich gehe aber nach den geschilderten Umständen davon aus, dass kein Anspruch auf die Vertragsstrafe besteht.

Dieser Anspruch würde natürlich in keinem Fall bestehen, wenn Sie beweisen können, dass Verkäufer und Interessent zusammengewirkt haben, um Ihnen zu schaden. Die Umstände - zwar nicht unbedingt, dass beide in einem Gebäude sitzen, aber jedenfalls die Verwendung des Markenlogos - deuten daraufhin, dass Sie hier tatsächlich geschädigt werden sollten. Tatsächlich könnte dadurch hier ein versuchter Betrug vorliegen, den Sie auch zur Anzeige bringen könnten. Bei den bisherigen Informationen halte ich allerdings ein solches Verfahren für nicht sonderlich erfolgversprechend. Diese Informationen dürften aber mit Sicherheit helfen, falls der Teilhaber tatsächlich auf die Idee kommen sollte, den Anspruch gerichtlich geltend zu machen.

Sie können natürlich jetzt einen Anwalt beauftragen, der den Anspruch des Gegners zurückweist in der Hoffnung, dass die Sache danach vom Teilhaber nicht weiter verfolgt wird. Die Kosten des Anwalts wären dann allerdings grds. von Ihnen zu tragen. Daher sollten Sie es sich überlegen, ob Sie es nicht darauf ankommen lassen und abwarten, ob der Teilhaber seinen Anspruch tatsächlich gerichtlich durchsetzt. Dadurch fallen zwar höhere Kosten an, auf der anderen Seite müsste dann der Gegner im Falle eines Sieges die Ihnen entstehenden gerichtlichen Anwaltskosten ersetzen.

Mit freundlichen Grüßen
Arnd-Martin Alpers

Nachfrage vom Fragesteller 13.02.2005 | 16:26

Nach weiteren Recherchen ist mir aufgefallen, dass nicht nur das Markenlogo auf dem Umschlag darauf hindeutet, dass die beiden Parteien zusammen arbeiten, sondern auch der Internetauftritt des Interessenten bei der Denic auf die Firma des Teilhabers registriert ist.

Das erhärtet natürlich die Annahme, dass die beiden parteien zusammen gearbeitet haben.

Ergibt es Sinn, zu behaupten, dass ich geglaubt habe, ich dürfte darüber sprechen, weil ich gedacht habe, dass es firmenintern weiter verkauft wird? Eben aus dem Grunde, dass der Internetauftritt des Interessenten auf die Firma des Teilhabers selbst registriert ist?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 13.02.2005 | 16:57

Auch aufgrund Ihrer weiteren Recherchen spricht vieles dafür, dass Sie nicht zur Zahlung der Vertragsstrafe verpflichtet sind. Ich würde Ihnen allerdings empfehlen, hier bei der "Wahrheit" zu bleiben. Denn in beiden Fällen können Sie argumentieren, dass es objektiv keinen Verstoß gab, da beide Firmen scheinbar intern eng zusammenarbeiten. Wenn Sie nun argumentieren, schon im Vorfeld ermittelt zu haben, dass beide Firmen zusammengearbeitet haben, müssten Sie sich evtl. die Frage gefallen lassen, warum Sie infolge dieser Kenntnis nicht im Vorfeld den Interessenten bzw. Teilhaber hierauf anzusprechen - denn diese haben Ihre Verbindung ja im Vorfeld scheinbar nicht offengelegt. Abgesehen davon, dass die Wahrheit sowieso meist die bessere Alternative ist, haben Sie dadurch bzgl. einer "Täuschung" m.E. auch die besseren Argumente. Evtl. sollte man den Zeitpunkt, wann Sie dies herausgefunden haben, zunächst einfach offen lassen und nur die enge Zusammenarbeit der Firmen an sich als Argument nutzen.
Mit freundlichen Grüßen
Arnd-Martin Alpers

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