Wenn Sie nach einer kürzlichen Erhöhung Ihrer Beteiligung auf 50,1 % die Anteile an Ihrer GmbH in eine neu gegründete Holding einbringen, ist dies grundsätzlich steuerneutral möglich, sofern die Holding nach dem Anteilstausch die Mehrheit der Stimmrechte an der operativen GmbH hält. Die siebenjährige Sperrfrist gemäß § 22 Abs. 2 UmwStG beginnt mit dem Zeitpunkt der Einbringung.
Für die steuerliche Anerkennung ist entscheidend, dass die Holdinggesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte an der eingebrachten GmbH unmittelbar nach dem Anteilstausch besitzt. Dabei kommt es auf den Zeitpunkt der Einbringung an; spätere Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse sind insoweit unbeachtlich. Es besteht keine gesetzliche Verpflichtung, die Mehrheitsbeteiligung über einen bestimmten Zeitraum vor der Einbringung zu halten.
Allerdings sollten Sie beachten, dass innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist bestimmte Umstrukturierungen, wie beispielsweise ein Formwechsel der Holding in eine Personengesellschaft, als schädliche Veräußerung gewertet werden können und somit zur rückwirkenden Besteuerung führen. Daher ist es ratsam, während dieser Frist keine Maßnahmen zu ergreifen, die als Veräußerung oder Umwandlung der eingebrachten Anteile interpretiert werden könnten.
Ich hoffe das hilft für die erste Einschätzung, viele Grüße und einen tollen Tag!
Antwort
vonRechtsanwalt Dr. Stefan Sepp Lorenz, Steuerberater, LL.M. oec., Diplom-Finanzwirt (FH)
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Vielen Dank! Was passiert also genau, wenn ich (bzw. meine Holding) einen Teil ihrer GmbH-Anteile (z. B. 15%) an bisher unbeteiligte Dritte (z. B. weitere Holding) verkauft? Gefährde ich damit die Steuerfreiheit der ursprünglichen Einbringung? Gibt es hierbei Fristen zu beachten? Oder sind gar die vollen 7 Jahre abzuwarten? Fällt das unter die von ihnen genannten "bestimmten Umstrukturierungen"?
Sehr gerne. Wenn Ihre Holding innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist nach § 22 Abs. 2 UmwStG einen Teil der eingebrachten GmbH-Anteile (z. B. 15 %) an einen bisher unbeteiligten Dritten verkauft, kann dies die Steuerneutralität der ursprünglichen Einbringung gefährden. Die Sperrfrist dient dazu, die Steuerfreiheit der Einbringung zu sichern, indem sie bestimmte Veräußerungen innerhalb dieses Zeitraums als schädlich einstuft.
Ein solcher Teilverkauf innerhalb der Sperrfrist gilt als schädliche Veräußerung, da er die Voraussetzungen für die Steuerneutralität der Einbringung verletzt. Infolgedessen wird die Einbringung rückwirkend steuerpflichtig, und die stillen Reserven, die bei der Einbringung nicht besteuert wurden, werden nachträglich erfasst.
Es ist daher ratsam, während der gesamten Sperrfrist keine Anteile an unbeteiligte Dritte zu veräußern, um die Steuerneutralität der ursprünglichen Einbringung nicht zu gefährden. Nach Ablauf der Frist können solche Veräußerungen ohne rückwirkende steuerliche Konsequenzen erfolgen.
Schöne Grüße!
