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Grunderwerbsteuer bei Veräußerung von GmbH Anteilen?

05.11.2013 12:48 |
Preis: ***,00 € |

Steuerrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Karlheinz Roth


Zusammenfassung: Grunderwerbsteuer bei Veräußerung von GmbH-Anteilen

A und B sind Gesellschafter der Lda X, welche in Portugal ihren Sitz hat. Die Lda X hat Grundbesitz in Deutschland und ist gleichzeitig Muttergesellschaft (100%) der in Deutschland ansässigen GmbH Y, welche ebenfalls Grundbesitz in Deutschland hat.

A und B gründen eine neue Lda Z in Portugal, wobei die Gesellschafteranteile identisch wie bei Lda X verteilt sind.
Im nächsten Schritt soll die Lda X ihre Anteile an der GmbH Y an die Lda Z verkaufen bzw. übertragen. Die GmbH Y hat incl. des Grundbesitzes bisher nur Verlust erwirtschaftet.
Frage: Fällt für die Übertragung der GmbH Y Anteile auf die Lda Z Grunderwerbsteuer für den Grundbesitz der GmbH Y an? Die mittelbaren Eigentümer (Gesellschafter und Verteilung der Gesellschaftsanteile in der Lda X und Lda Z sind identisch)ändern sich nicht.

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf der Grundlage der von Ihnen gemachten Angaben wie folgt beantworte.
Durch Weglassen oder Hinzufügen weiterer Sachverhaltsangaben Ihrerseits kann die rechtliche Beurteilung anders ausfallen, so dass die Beratung innerhalb dieses Forums lediglich eine erste rechtliche Orientierung in der Sache darstellt und keinesfalls die Beauftragung eines Anwalts ersetzen kann.

Dies vorausgeschickt wird das Folgende ausgeführt:


Hier ist § 1 III GrEStG maßgeblich:

"(3) Gehört zum Vermögen einer Gesellschaft ein inländisches Grundstück, so unterliegen der Steuer, soweit eine Besteuerung nach Absatz 2a nicht in Betracht kommt, außerdem

1.
ein Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übertragung eines oder mehrerer Anteile der Gesellschaft begründet, wenn durch die Übertragung unmittelbar oder mittelbar mindestens 95 vom Hundert der Anteile der Gesellschaft in der Hand des Erwerbers oder in der Hand von herrschenden und abhängigen Unternehmen oder abhängigen Personen oder in der Hand von abhängigen Unternehmen oder abhängigen Personen allein vereinigt werden würden;
2.
die Vereinigung unmittelbar oder mittelbar von mindestens 95 vom Hundert der Anteile der Gesellschaft, wenn kein schuldrechtliches Geschäft im Sinne der Nummer 1 vorausgegangen ist;
3.
ein Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übertragung unmittelbar oder mittelbar von mindestens 95 vom Hundert der Anteile der Gesellschaft begründet;
4.
der Übergang unmittelbar oder mittelbar von mindestens 95 vom Hundert der Anteile der Gesellschaft auf einen anderen, wenn kein schuldrechtliches Geschäft im Sinne der Nummer 3 vorausgegangen ist."

Die Vorschrift bezweckt dem Entgegenwirken von Umgehungen der Steuerpflicht und erfasst die infolge der Anteilsvereinigung in einer Hand spezifisch grunderwerbsteuerrechtlich veränderte Zuordnung von Grundstücken.
Liegt der Anteilsvereinigung bzw. Weiterübertragung aller Anteile ein schuldrechtliches Geschäft zugrunde, ergibt sich die Steuerpflicht aus § 1 III Nr. 1 und 3 GrEStG. Fehlt ein solches schuldrechtliches Geschäft, unterliegt die Vereinbarung aller Anteile bzw. deren Übergang der Besteuerung aus § 1 III Nr. 2 und 4 GrEStG.

Der rechtsgeschäftlich begründete Anspruch auf Übertragung von mindestens 95 % der Anteile der Gesellschaft bzw. deren Übergang auf einen anderen ist nach § 1 III Nr. 3 und 4 GrEStG steuerbar.


Ich hoffe, dass ich Ihnen in der Sache weiterhelfen konnte.
Für eine kostenlose Rückfrage stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung. Sollten Sie eine darüber hinausgehende Vertretung in Erwägung ziehen, empfehle ich Ihnen eine Kontaktaufnahme über die unten mitgeteilte E-Mail-Adresse.




Mit freundlichen Grüßen
K. Roth
- Rechtsanwalt und zertifizierter Testamentsvollstrecker -

Rechtsanwaltskanzlei K. Roth
info@kanzlei-roth.de
www.kanzlei-roth.de
http://www.kanzlei-roth.de/kontakt.php
Tel. 040/317 97 380
Fax: 040/31 27 84
Johannisbollwerk 20
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